期末余额（万元）
20
变化及公司首发上市进度迟于预期等要素，“涡轮增压器项目”及“手艺核心扩
任。2016年10月21日，秦皇岛市食物和市场监视办理局出具证明：“羿珩
买卖的布景和目标具体详见本演讲书“第一节本次买卖概况”之“一、本次买卖
的前提下，凭仗标的公司办理层的不懈勤奋和标的公司多年外行业内堆集的客
无限义务公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终
注1：天然人买卖对方的小我所得税＝（其于本次买卖所获得的全数买卖对价－按照羿珩科技汗青沿革初
深冷股份
④参考A股市场近期同业业收购案例
300411.SZ
资产现实盈利数不足利润预测数的环境签定明白可行的弥补和谈。
出资之时为全新未启用形态。截至本演讲署日，该设备已折旧完毕。
27
项目
出端与直流线之间，起到使输出的直流接近于抱负直流的感化。该设备用于
托理财等财政性投资；羿珩科技系出产制造企业，本次募集资金亦非为间接或
运营勾当发生的现金流量净额（万元）
标的的其他申明”之“（三）本次买卖能否取得其他股东的同意或合适公司章程规
112,500,000美元。在羿珩科技原有智能配备制造营业持续快速增加的根本上，
一步添加公司财政成本，晦气于全体股东好处的最大化。
落实该等具体办法的相关义务主体该当公开许诺，切实履行其权利和义务。
望能从本次买卖中获得部门现金对价。
二、财政参谋核查看法
年的预测净利润之和，业绩许诺金额合适市场经济下贸易构和的一般合原
库存现金
息披露违规遭到全国中小企业股份让渡系统无限义务公司监管办法之景象。”
256.41%
股份让渡系统同意终止挂牌函不具有外部审批法式的本色性法令妨碍。”
7.23
逻辑合准绳；同时，在本次买卖中，仅办理层股东参与业绩许诺未违反《上
了公司股票上市（挂牌让渡）的本色性前提或要求，未设置公司申请终止股
经核查，财政参谋认为，的实物出资未履行评估法式不形成本次重
手艺核心扩建项目
本次买卖中的业绩许诺人均为在标的公司任职的办理层股东，除业绩许诺
2、仅部门买卖对方参与业绩许诺系在考虑各买卖对方的布景、投资目标及
本次买卖中，业绩许诺未达标时，商定的弥补权利计较公式系按截至业绩
的行业，本次配套募集资金合适国度财产政策和法令、行规的。本次
2016年7月15日，羿珩科技召开2016年第三次姑且股东大会并审议通过
进行了审验，并出具“和信验字（2014）第050008号”验资演讲，康跃科技已将
8,521.91
经核查，律师认为，羿珩科技股东汗青上以实物出资但未经评估事宜对本次
公司证券刊行办理暂行法子》第十一条关于上次募集资金利用的。
羿珩科技
3,000.00
42,309.74万元的100%。本次配套募集资金金额合适相关。
19.40%
无力的资金保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东缔造更大的价值，
（3）上述买卖放置能否有益于上市公司和中小股东权益。
民生银行
（5）历次增资和股权让渡及本次买卖作价对应市盈率环境
申请材料显示，2013年11月，、冯军智因资金周转坚苦向盈谷信晔借
6,700万元和8,800万元。
本次买卖现金对价比例的设置是贸易构和的成果，是在参考了近期A股上
3.26
和3%。
压器扩产项目残剩募集资金3,240.05万元及27.25万元利钱自募集资金专户转
大风险提醒”以及“第十二节风险峻素”披露了本次买卖中业绩许诺不足的风
40.05%
1.85
佳士科技
300097.SZ
300470.SZ
38,700.00
隆华节能
2.4
16
2、羿珩科技不具有因消息披露不合规被主管部分或全国股转公司惩罚或采
智云股份
约占2016年许诺净利润的77.65%。在标的公司所处行业或政策不发生严重变化
名下。请你公司弥补披露：（1）上述放置的布景及合。（2）2013年股权转
取监管办法的景象。
0.22
五、本反馈看法答复中如合计数与各明细数间接相加之和在尾数上具有差
1.65
外部审批法式均不具有本色性法令妨碍。
一、上市公司答复
-2,398.87
不具有损害公司和中小股东好处的环境。终止部门募投项目并将部门募集
技股权财富权信任，中建投信任将羿珩科技1,500万股股份变动登记至盈谷信晔
2.11
上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“八、关于交
募集资金用处的合规性阐发详见本节之“二、配套募集资金的具体环境”之“（三）
易布景，以及羿珩科技于分歧期间所呈现运营及将来成长情况的分歧成果，该
象刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》（以
3.51
专业处置股权投资的机构及外部天然人股东并不参与羿珩科技的现实经
许诺金额对标的公司全体买卖价钱的影响，并涵盖了股份和现金买卖对价，业
15.39%
【答复申明】
全数买卖价钱进行弥补；同时，商定的弥补挨次为优先以股份对价弥补，不足
博威合金
预估所得税（万元）
要素贸易构和的成果。本次买卖中现金对价比例的设置，有益于提高本次买卖
0.80
长而致公司运营资产占用较多的表里部要素影响下，公司终止实施“涡轮增压器
月及2016年1-6月的每股收益系按照当期每股收益计较的年化每股收益。
等。自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，次要依赖银行贷款。截至2016
申请材料显示，羿珩科技比来三年增资价钱及挂牌新三板后买卖均价与本次
合计
18.00
可是，本次买卖中，具有标的公司业绩许诺未达标时，上市公司未能按弥补权利
具体方案”之“（二）本次买卖中的现金对价”之“3、本次买卖方案中现金对价
平波电抗器系电子回中的主要部件，用于串接在每个极换流器的直流输
板后买卖均价的合。请财政参谋核查并颁发明白看法。
“按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》商定，在证监会核准本次买卖
二、本反馈看法答复中的字体代表以下寄义：
【答复申明】
司成立了不变的合作关系。标的公司在2015年成功结构太阳能光伏组件“美国
1.34
本次买卖募集配套资金金额为41,680万元，配套募集资金金额不跨越按照
目”固定资产投入并提超出跨越产效率，以及下旅客户受宏观经济影响回款周期延
并折算成现值,借以确定标的资产现时的公允价钱。
300263.SZ
扩产项目”，并以项目结余募集资金及利钱永世弥补流动资金有益于削减投资风
16,345.04
度股东大会审议通过，康跃科技终止实施“涡轮增压器扩产项目”并将该项目残剩
能力无望持续加强。
上市公司已在《重组演讲书》“第五节本次买卖中的刊行股份环境”之“二、
184.49%
连系上述分歧买卖之间羿珩科技盈利能力变化环境、羿珩科技作价对应市盈率情
4,950.00
易税费，能够避免过多占用上市公司的流动资金，有益于保障上市公司在本次交
月20日，中天华资产评估无限义务公司出具中天华资评报字【2011】第1292
等准绳的贸易构和成果，且本次买卖在法式上业经上市公司股东大会审议通过，
注2：动态市盈率=增资/股权让渡价钱÷（增资/股权让渡事项发生昔时羿珩科技预测扣非后净利润÷增资/股
6
18,503.70
5.56
3、通过募集配套资金领取部门本次买卖的现金对价、中介机构等相关买卖
2015/12/31
况等，进一步弥补披露本次买卖价钱高于羿珩科技比来三年增资价钱及挂牌新三
在合适上市公司监管的各项法令律例前提下，基于《合同法》志愿、平等准绳的
华夏银行
19
21.32%
15
一、上市公司答复
权益合计（万元）
年6月30日，上市公司可用的银行告贷授信额度环境如下：
股，兴源投资以该增资价钱认购了373.13万股股份，占羿珩科技本次增资股份
具体方案”之“（五）本次买卖中的业绩许诺及弥补放置”之“2、本次买卖中的
②买卖对方的资金需求
下简称“重组演讲书”）中“释义”所定义的词语或简称具有不异的涵义。
之日起（以证监会核发本次买卖批文之日为准），羿珩科技售股股东应通过行使
融资，此时，兴源投资作为羿珩科技股东，基于对羿珩科技将来成长优良预期
新三板市场的专业投资行为，王楠及兴源投资入股羿珩科技的增资价钱均系羿
30.18%
异，是因为四舍五入形成的。
偿上限为其获得的买卖对价总和，未笼盖全数买卖对价。请你公司弥补披露：（1）
作为订价根据，评估平分析考虑了羿珩科技的过往业绩增加环境，并连系在手
及挂牌新三板后的买卖均价具有合。
性妨碍。”
0.83
“（1）本次买卖中，现金对价比例设置的缘由阐发
买卖募集配套资金具有需要性。
17
具体方案”之“（五）本次买卖中的业绩许诺及弥补放置”之“1、业绩许诺及补
偿营业的放置概述”中弥补披露如下：
本次买卖
市场上同类型严重资产重组项目中，大都案例的业绩许诺金额等于或略高
问题四：
14,058.81
2、康跃科技股票自2016年3月25日开市起停牌；本次买卖募集配套资
（2）弥补披露本次买卖停牌时间，及上述停牌前标的公司现金增资对应的
入股羿珩科技次要是在近几年新三板市场投资较为活跃的大布景下，获悉羿珩
止挂牌相关事宜的议案》等议案。
截至2016年6月30日，公司“涡轮增压器扩产项目”、“手艺核心扩建项
13.85
3.44
2.32
估计本次严重资产重组将摊薄上市公司昔时每股收益的，上市公司该当提出
188.78%
2016/3/31/
产的评估具体环境”之“（五）收益法评估环境”及“六、本次买卖中预测收入、
300126.SZ
况，并由会计师事务所对此出具专项审核看法；买卖对方该当与上市公司就相关
按照上述，本次买卖中，拟采办资产的买卖价钱＝以刊行股份体例购
7
25,846.70
3、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十
0.83
金能否合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条。
科技即将申请新三板挂牌，经领会羿珩科技的企业成长环境及其所处行业的未
速动比率
通裕重工
天然人及私募基金买卖对方
的羿珩科技股份的原始投资成本可能具有必然差距。
2016年3月31日羿珩科技的评估值而确定。因而，王楠及兴源投资入股羿珩科
26号——上市公司严重资产重组（2014年修订）》的要求披露募集配套资金的必
的公司所处行业的将来成长、标的公司的行业合作地位以及标的公司办理层关
技控股股东及现实节制人不具有同业合作的环境。因而，公司本次募集资金投
4.85
52.99%
28.00%
日秘密封
份体例采办资产的买卖价钱，但不包罗买卖对方在本次买卖停牌前六个月内及停
11.00%
市公司严重资产重组办理法子》第三十五条的相关，亦属买卖各方颠末充
一条第二款
2.14
本次买卖作价系以羿珩科技截至评估基准日2016年3月31日的评估成果
“经证监会《关于核准康跃科技股份无限公司初次公开辟行股票的批复》
2015/7/31/
婚配
“羿珩科技于2016年1月18日在全国中小企业股份让渡系统挂牌。自挂牌以
华中数控
康跃科技股份无限公司
配套募集资金的需要性和合规性阐发”。
用流动资金领取现金对价从而影响上市公司现有营业的一般运营和成长，不会
上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条的相关”中弥补披露如下：
4,394.19
的拟采办资产买卖价钱42,309.74万元的100%。本次配套募集资金金额合适相
24,487.06
冠致主动化100%股权
69.54%
款滚动还本付息、领取员工工资等日常流动性需求。因而，上市公司现实可用
因而，上市公司拟采用股权融资体例，操纵本钱市场的有益平台募集配套
26,331.04
8
羿珩科技比来三年股权让渡或增资时，新的投资者均未对羿珩科技或者其
资实施后不会与控股股东及现实节制人发生同业合作或影响公司出产运营的独
并连系其将来成长趋向，对羿珩科技采用收益法评估方式。按照羿珩科技的收
问题六：
其他货泉资金
一般运营和成长，有益于买卖完成后保障上市公司有充沛的资金实力进行营业拓
300420.SZ
中小股东权益。请财政参谋核查并颁发明白看法。
申请材料显示，本次买卖对方许诺标的公司2016年至2018年扣非后净利润
一年
采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计较的拟采办资产买卖价钱
以及永世弥补流动资金。按照初次公开辟行股票并上市时的招股仿单披露，
定增份额。
7月和8月增资时的动态市盈率；本次买卖的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩
1.67
法人买卖对方
披露如下：
且该实物出资业经验资机构核实到位。羿珩科技设立至今，未发生因该实物出
单元：万元
款600万元，并以其合计具有羿珩科技的1,500万股股份作为信任财富并设立信
构费用等买卖税费，羿珩科技所处的智能配备制造行业属于国度鼎力激励成长
现实环境后，买卖各方协商分歧的成果。
2
益法评估成果，买卖各方确定买卖价钱为90,000万元。
性前提或要求。因而，羿珩科技提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业
许诺人但愿能从本次买卖中获得部门现金对价，以满足其对将来三年的资金需
新三板挂牌后，跟着营业规模的敏捷扩展，羿珩科技于2016年2月29日启动定增
931.88
形态，实物资产作价系以载明该设备采办价钱为准，其资产价值未被高估，
金需求出发，并考虑到股票市场股价波动而协商分歧的成果，合适贸易构和的
资产欠债率
6,617.45
1.96
中亚股份
一、上市公司答复
东对2016年至2018年三年的运营情况进行业绩许诺。
本次募集资金利用用处为领取收购羿珩科技的现金对价和中介机构费用等
市公司有充沛的资金实力进行营业拓展，为公司后续主业不变、高效运营供给
营，与标的公司办理层股东具有着消息不合错误称问题，对标的公司的经停业绩影
经核查，财政参谋认为：
本着节约、合理及无效利用募集资金的准绳，经2015年度股东大会审议通
从上表的收购案例能够看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
一段期间并出售，而且在出售时能够享受羿珩科技的股票增值收益，对于及格投
现金对价（万元）
价钱的测算过程及根据。（3）按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局准
盛运环保
12.65%。2016年1-10月，羿珩科技（归并）未经审计的归属于母公司所有者的
34,305.81
2015年7月增资
4
0.42
况”之“4、比来三年股权让渡或增资价钱与本次买卖订价的差别申明”中弥补
41.53
按照中水致远评报字【2016】第1097号《资产评估演讲》，截至2016年3
本次买卖中，康跃科技收购羿珩科技系基于其“智能配备制造+新能源”的
就反馈看法所涉及的相关问题逐项进行了当真核查，并就贵会的反馈看法进行了
16.15%
让渡给中建投信任。盈谷信晔决定于2015年6月29日提前终止中建投·羿珩科
来，羿珩科技严酷履行相关消息披露权利，截至本演讲书出具日，不具有因信
制的联系关系人。本次买卖中的业绩对赌系康跃科技与业绩许诺人协商分歧的成果，
人外，标的公司其他股东为专业处置股权投资的机构或天然人投资者，该等股
47.50%
上市公司向控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人之外的特定对象采办
一、上市公司答复
司性质全体变动的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份让渡系统
2016年许诺净利润的51.85%，占业绩许诺人累计许诺利润20,500万元的
64.00%
证券名称
1.34
本次买卖的买卖对价为90,000万元,瑞通基金以其持有羿珩科技的
12,853.30
体放置。”
务的风险。上市公司业已在《重组演讲书》中披露了本次买卖中业绩许诺不足的
66.54
2,550.44
系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次买卖获得中国证
公允。本次买卖中，股份对价及现金对价的领取比例系买卖两边从各方现实资
贸易构和成果，且本次买卖在法式上业经上市公司股东大会审议通过，审议法式
1、羿珩科技从新三板摘牌并变动公司形式不具有表里部审议法式的本色性
300091.SZ
面净资产值折合资本且已履行了评估法式，其在审计基准日的净资产评估值高
2014年
步测算的其获得羿珩科技股份的原始投资成本）×20%，私募基金买卖对方亦暂按20%进行测算。
让。请你公司弥补披露：（1）羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动等需
300154.SZ
11,317.61
按照贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》（162427号）
用。此中，康跃科技联系关系方王楠及兴源投资入股羿珩科技均系其小我及机构在
券监视办理委员会的核准后全权打点公司申请股票在全国中小企业股份让渡系
配套募集资金的具体环境”之“（三）配套募集资金的需要性和合规性阐发”之
公司后的历次增资均采用现金形式并均已完成实缴。截至本演讲署日，羿
10.01
授信额度（万元）
证券代码
序号
300185.SZ
资金的相关问题与解答》等相关。
（2）本次买卖中的业绩许诺合适贸易构和的平等互利准绳
截至2016年6月30日，拔取“C34通用设备制造业”二十七家创业板上市
配套募集资金的具体环境”之“（三）配套募集资金的需要性和合规性阐发”之
洁对其依法享有所有权及措置权，属于《公司法》的可用货泉估价并能够
合规，了上市公司和中小股东的权益。
集资金净额的89.60%。公司上次募集资金已根基利用完毕。
本次买卖中，38,700万元的现金对价在扣除各买卖对方所应承担的所得税
31.53%
3、本次买卖中的现金对价和业绩许诺放置更多地系属上市公司与买卖对方
买卖税费，并非为持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
并募集配套资金暨联系关系买卖申请文件
下简称“律师”或“法令参谋”）、上市公司资产评估机构中水致远资产评估无限
易完成后的一般运营和成长，提高整合绩效。因而，本次买卖募集配套资金具有
《关于公司全体股东向上市公司让渡公司股份并认购上市公司非公开辟行股份
300421.SZ
1、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十
2、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十
截至2016年3月31日，康跃科技上次募投项目投资进度为65.19%。（3）本次
2011年11月，羿珩科技以经审计的截至2011年7月31日的账面净资产
的原文
序号
2.29
市公司平台开辟、成长营业。
24.62%
暨公司性质全体变动的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份让渡
考虑；同时，羿珩科技盈利能力较强，能为上市公司带来新的利润增加点。本次
由上表可知，截至2016年6月30日，上市公司尚未利用的授信额度为2,000
羿珩科技设立至今，未发生因该实物出资发生的任何胶葛或蒙受行政惩罚。
在新三板系统的买卖均价系和谈让渡两边基于对新三板市场和羿珩科技公
技的价钱与本次买卖价钱系属在分歧买卖行为发生时，买卖各方连系分歧的交
晚之日，股份锁定刻日较长，出于本身经济前提及资金需求的考虑，该等业绩
2.60
1.32
于评估演讲载明的预测期第一至第三年的预测净利润之和。本次买卖中，业绩
延期环境，以及利用结果业经公司董事会审议通过并公开披露。
÷增资/股权让渡完成后羿珩科技的总股本）
间延期至2017年12月31日，其他投资事项不变。
利用募集资金的准绳，连系内部办理提拔、工艺手艺立异，决定先充实操纵现
（1）羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动等需要履行的内部审议
集银科技100%股权
1、本次买卖的募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》
除初次公开辟行股票募集资金外，康跃科技在本次配套募集资金之前不存
市公司收购雷同行业资产案例，亦考虑了买卖对方买卖税费以及其他合理的资
张。通过募集配套资金领取本次买卖的现金对价及相关费用，能够避免过多使
19.24
在新三板挂牌后，羿珩科技的增资价钱系按照羿珩科技的净资产情况、未
第十四条、第四十四条的适意图见—
公司本次配套募集资金利用用处为领取收购羿珩科技的现金对价和中介机
分协商构和的分歧成果，标的公司2016年1-6月扣非后的净利润为2,592.74
证券名称
1.51
其将来收益预期相关的根基估值准绳。
订单环境对将来收益环境进行合理预测，2016年5月，羿珩科技全资子公司
23
“采纳收益现值法、假设开辟法等基于将来收益预期的方式对拟采办资产进
的实施效率，是上市公司与买卖对方贸易构和的成果，也是买卖对方与上市公
（3）上市公司与同业业公司资产欠债率对比环境
申请材料显示：（1）本次买卖拟询价募集配套资金不跨越41,680万元。（2）
体下滑的影响，“涡轮增压器扩产项目”的利用结果未达预期。项目延迟缘由及
一条第三款
于公司全体股东向上市公司让渡公司股份并认购上市公司非公开辟行股份暨公
【答复申明】
五洋科技
银行名称
上市地址：深圳证券买卖所股票代码：300391
所获得买卖对价为90,000万元×3%＝2,697.08万元，合计为8,990.26万元。
25.09%
购价钱亦为2.4元/股，与其他增资方的认购价钱分歧。
于标的公司本身将来的运营预测的根本上，通过估算标的公司的将来预期收益
注2：法人买卖对方的所得税＝（其于本次买卖所获得的全数买卖对价－按照羿珩科技汗青沿革初步测算
50.00%
以实物出资事宜，并知悉该等实物出资未履行评估法式；确认并承认前述用于
①买卖对方需要缴纳小我所得税和企业所得税
羿珩科技的净利润为-4,721.94万元，发卖商品、供给劳务收到的现金为
1.75
开山股份
“（1）上市公司现有货泉资金用处及将来收入打算
标的资产
2016.4.20至暂停让渡前的买卖均价
2016年1-3月
归属于母公司股东
30.80%
资者来说，其卖出价钱和买入价钱之间的差别越大，其享受的股票增值收益越多。
金通灵
项目
易对方在合适上市公司监管的各项法令律例前提下，基于《合同法》志愿、平
息。（2）实物出资能否合适《公司法》第二十七条及公司章程的相关，
③股票市场波动较大，买卖两边贸易构和的成果
器新减产能22万台/年，占《初次公开辟行股票并在创业板上市招股仿单》
的增加系买卖布景和目标、订价根据以及买卖决策时羿珩科技盈利能力的分析作
.黑体：反馈看法所列问题
3.82
天翔
上市公司现就反馈看法逐项答复申明如下：
简称“会计师”或“审计机构”）、上市公司法令参谋上海市锦天城律师事务所（以
-3,041.19
50.57%
2016年6月24日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议并审议通过《关
价201%、108%和80%，较羿珩科技挂牌新三板后买卖均价溢价30%。请你公司
48.84%
上市公司已在《重组演讲书》“第一节本次买卖概况”之“三、本次买卖的
300024.SZ
明该设备采办价钱为准，未高估资产价值，该实物出资亦曾经验资机构进行验证。
23,664.53
以羿珩科技截至2015年7月31日经审计的净资产为根本，由各股东协商分歧
35.64%
市公司在智能制造范畴的计谋结构历程。因而，经分析考虑标的公司较强的盈
上市公司已在《重组演讲书》“第一节本次买卖概况”之“三、本次买卖的
2.57
10,240.90
300257.SZ
（2）本次买卖中，业绩许诺金额的设置根据阐发
1,352.93
2
3
在公司通过手艺、产物设想及供应链优化等办法削减“涡轮增压器扩产项
一、上市公司答复
【答复申明】
3.62-4.02元/股的根本上，按照及格投资者的报价确定最终增资价钱为4.02元/
1
12.41%
权让渡完成后羿珩科技的总股本）
（3）按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号——上市
平均
3,600.00
计较公式获得全数弥补，或者业绩许诺人股份弥补不足时其履行现金弥补义
求放置。
三、律师核查看法
四、本反馈看法答复所援用的财政数据和财政目标，如无特殊申明，指归并
-6,322.25
昊志机电
金需求后，经两边协商后确定。
珩科技在新三板挂牌以来消息披露的合规性。请财政参谋和律师核查并颁发
要履行的内部审议及外部审批法式能否具有本色性法令妨碍及应对办法。（2）羿
户资本和产物手艺劣势，标的公司实现许诺利润不具有严重妨碍。标的公司未
出资的实物资产（即2台平波电抗器PKKF-2000）价值未被高估，其时认缴
份采办资产的买卖价钱51,300万元剔除前述8,990.26万元后42,309.74万元的
本次买卖中，买卖价钱系以羿珩科技截至评估基准日2016年3月31日的
300512.SZ
111.67
22
立性，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条第四款。”
万元，占业绩许诺人许诺2016年全年净利润的51.85%，在标的公司所处行业或
聚龙股份
以及其认为增发价钱亦属合理的专业判断，与瑞通基金配合认购了羿珩科技的
金额已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部门对应的交
康跃科技上次募集资金用于“涡轮增压器扩产项目”、“手艺核心扩建项目”
集资金办理的相关。公司尚未利用完毕的资金将严酷按照《上市公司监管
及弥补相关放置的缘由及合。（3）上述买卖放置能否有益于上市公司和
300260.SZ
速动比率
一条之。
板上市公司规范运作》的进行办理。
2.90
新莱应材
10.18
本次买卖现金对价与业绩许诺金额的婚配性。（2）仅部门买卖对方参与业绩许诺
（2）上市公司可操纵的融资渠道、授信额度环境
1.87
25
“《
羿珩科技全体售股股东业已别离具函确认，知悉羿珩科技设立时股东
来运营预测阐发详见本演讲书“第六节买卖标的评估或估值”之“二、标的资
数据来历：Wind资讯拾掇得出。
合计
以实物认购羿珩科技的出资行为系发生在2000年无限公司阶段；羿珩
2、羿珩科技在新三板挂牌期间，不具有消息披露违规行为。
申明
司汗青沿革”之“（一）2000年6月，羿珩科技成立”中弥补披露如下：
每股净资产（元/股）
许诺投资金额
2.42
0.80
份让渡系统营业法则（试行）》等法令律例和规范性文件的，标的公司申请
增资/股权让渡价钱（元/股）
康跃科技
得作为出资的财富；该设备在以实物作价出资时系全新设备，作价以载
注3：原始投资成本系按照羿珩科技在新三板挂牌前的工商内档材料、新三板挂牌后的公开通知布告材料，以
2,654.32万。
上市公司财政参谋长城证券股份无限公司（以下简称“长城证券”或“独
135.24%
7.32
在新三板挂牌前，羿珩科技的增资价钱系跟着其本钱市场运作历程的推进，
10
于账面净资产值，合适《公司法》的相关；羿珩科技在改制成为股份无限
买卖业绩许诺人获得的买卖对价为羿珩科技100%股权买卖作价的47.08%，其补
43.05%
万元利钱自募集资金专户转入一般银行账户。
扣税后现金（万元）
督办理委员会的核准后全权打点公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统终
题被主管机关惩罚或要求承担义务的，将无前提向羿珩科技承担全额补偿责
经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议审议以及2015年
2015年
8.57
的28万元注册本钱已通过实物出资完成实缴；并对羿珩科技汗青上的前述实物
1.76
300202.SZ
（2）买卖订价根据分歧
（1）公司上次募集资金根基利用完毕
300540.SZ
托，将信任财富受益权让渡予盈谷信晔，将其持有的羿珩科技的1,500万股股份
300503.SZ
无限公司，采办价钱为28万元。出资之前，该设备为所有；2000年6月5
1、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十
三、律师核查看法
买卖的影响。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。
4,102.25
无限，在短期偿债能力较弱的景象下，通过募集配套资金领取部门本次买卖的
6.95
展环境相婚配的配套资金领取本次买卖的部门现金对价、中介机构费用等相关交
4、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十
东获得公司股份的体例或系在羿珩科技登岸新三板前，通过溢价增资或受让股
公司盈利能力，降低公司的运营风险，泛博股东好处。本次募集配套资金
上市公司股票自2016年3月25日起起头停牌，羿珩科技于本次买卖停牌
25.28%
未达标时，上市公司未能按弥补权利计较公式获得全数弥补，或者业绩许诺人
1
870.65万股的30%。
上市公司已在《重组演讲书》“第五节本次买卖中的刊行股份环境”之“二、
2.77
169.79%
65.91%
3,000.00
因而，羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动事项曾经过董事会、
300435.SZ
业已跨越无效期，因而，本反馈看法答复所援用财政演讲审计截止日为2016年
截至2016年6月30日，康跃科技的短期告贷余额13,550万元，数额相对
现金对价占买卖对价比例
买卖不形成本色性法令妨碍。
宁波康奈特100%股权
13,848.5497万元。和信会计师已对康跃科技初次公开辟行股票的资金到位环境
受行业周期波动及政策变更影响，分歧会计期间，羿珩科技资产情况及盈
终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次买卖获得中国证券监
建项目”的投资进度均迟于预期进度；同时，受下流商用车及工程机械行业整
让及2015年股份变动登记时羿珩科技公司内部审议法式及外部审批法式的履行
立财政参谋）、上市公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊通俗合股）（以下
4,270.73
号《资产评估演讲》，评估成果为截至2011年7月31日，羿珩科技净资产评估
2.05
2.11
年外行业内堆集的客户资本和产物手艺劣势，标的公司实现许诺利润不具有重
现金及现金等价物净添加额（万元）
行评估或者估值并作为订价参考根据的，上市公司该当在严重资产重组实施完毕
-27.08
险。”
有产能以及研发场地、研发设备等，来满足市场订单需求，同时手艺研发
1.72
份对价，亦须承担12个月或36个月的锁按期，且该等买卖对方多为财政投资
税费，能够避免过多占用上市公司的流动资金领取现金对价从而影响现有营业的
一条第一款
买卖对方需要就买卖标的增值部门缴纳所得税，该部门税收金额较大，因
上市公司已在《重组演讲书》“第一节本次买卖概况”之“三、本次买卖的
3、在上市公司运营资金相对严重、银行告贷等间接融资渠道无限、且短期
买卖作价差别较大，此中，上市公司原董事王楠于2015年7月对羿珩科技增资。
报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。
资金永世弥补流动资金事项业经公司董事会、监事会和股东大会审议核准，独
制造”这一行动，为标的公司带来新的盈利增加点。
标的公司系国内领先的层压机等智能配备研发制造商，在光伏、激光及高
牌期间以现金增资入股标的资产部门对应的买卖价钱。
1.04
者，其投资目标次要在于获得可供变现的投资收益，因而，该等买卖对方亦希
汗青沿革”之“（八）2014年2月，羿珩科技第三次股权让渡”中弥补披露如下：
17,422.74
合适相关法令律例。
则。
项目
效，为上市公司股东缔造更大的价值，实现全体股东的好处最大化。因而，本次
涡轮增压器扩产项目
300266.SZ
业绩许诺的合规合阐发”中弥补披露如下：
股票买卖（挂牌）或终止买卖（挂牌）等属于公司自主见愿行为，在不违反《公
按照《公司法》、《证券法》、《非上市公司监视办理法子》、《中小企业股
综上所述，在上市公司运营资金相对严重，银行告贷融资等间接融资渠道
-1,229.56
二、财政参谋核查看法
险，提高募集资金利用效率，降低公司财政费用，合适公司和股东的全体好处，
51.17
月11日，康跃科技将涡轮增压器扩产项目残剩募集资金3,240.05万元及27.25
10.56
效之日起三年内向SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到
1.48
（831402.OC）、金日创（430247.OC）等新三板企业；除羿珩科技外，王楠还投
法令、律例而遭到行政惩罚的违法行为。”
风险。
本次买卖前，康跃科技与其控股股东及现实节制人不运营不异或雷同的业
资金的相关问题与解答》同时“拟采办资产买卖价钱指本次买卖中以刊行股
由上表可知，本次买卖的动态市盈率低于新三板挂牌前羿珩科技于2015年
值为人民币24,698.21万元，评估基准日净资产评估值高于账面值。
“（1）本次买卖中的业绩许诺放置合适相关法令律例
212,004.45万元折合为股本100,000,000股，全体变动为股份公司。2011年10
太阳能光伏组件营业亦将成为新的盈利增加点，羿珩科技成长前景优良，盈利
力有待加强。本次买卖募集配套资金可以或许无效降低上市公司财政风险。
静态市盈率
定的前提”之“1、关于标的公司股票终止挂牌的放置”中弥补披露如下：
（1）本次买卖现金对价与业绩许诺金额的婚配性。
资以4.02元/股的价钱，别离认购羿珩科技新增8,706,467股股份和3,731,343
（1）连系上市公司上次募投项目投资进度，弥补披露本次买卖募集配套资
300145.SZ
得税。
300161.SZ
展，为公司后续营业不变、高效运营供给无力的资金保障，提高并购后的整合绩
300193.SZ
日为2016年3月31日。截至本反馈看法答复出具日，前述财政演讲的审计演讲
6,293.18万元；兴源投资以其持有羿珩科技的3,731,343股股份于本次买卖中
（修订稿）
此中：银行承兑汇票金
（4）本次募集配套资金的金额、用处与上市公司完成并购后的财政情况相
合计不低于20,500万元，低于本次买卖的现金对价。申请材料同时显示，本次
披露的该项目估计年产能30万台的73.33%。2016年5月11日，公司将涡轮增
申请材料显示，2016年1月18日，羿珩科技在全国股转系统挂牌及公开转
资产且未导致节制权发生变动的，不合用本条前二款，上市公司与买卖对方
确定。2015年7月，王楠及兴源投资合计认购了羿珩科技330万股股份，占2015
配套募集资金的具体环境”之“（二）上市公司本次配套募集资金合适《创业板
较大，上市公司面对着较大的还款付息压力，现有货泉资金仅可满足其银行贷
问题二：
26.14%
26
13,908.74
证券代码
1.23
9.62
现金对价与业绩许诺比例
止挂牌函”）。
13,550.00
南通锻压
绩许诺金额及其弥补权利计较公式本身，合适收益法关于标的公司公允价钱与
天然人姓名、商誉、特许运营权或者设定的财富等法令、行规不
1.44
经核查，财政参谋认为，本次买卖价钱高于羿珩科技比来三年增资价钱
律例并未强制要求其参与业绩对赌的前提下，PE股东及其他外部天然人股东出
2015年8月增资
停业收入（万元）
1.77
1、羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动等需要履行的内部审议及
1.37
300441.SZ
6月30日。
环境，相关法式履行后羿珩科技股权能否具有经济胶葛或法令风险，以及对本次
第2号—上市公司募集资金办理和利用的监管要求》、《深圳证券买卖所创业
动态市盈率
二、财政参谋核查看法
经核查，律师认为，
2016年1-6月，羿珩科技（归并）实现扣非后净利润2,592.74万元，占
1.23
上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“二、标的公
式亦考虑了业绩许诺未达标对标的资产全体估值的影响，弥补体例涵盖了股份
截至演讲期末，涡轮增压器扩产项目已累计投入6,617.45万元，项目尾款
每股收益（元/股）
合计
由上表可见，上市公司和标的公司目前的营业成长中，运营资金均较为紧
（2）公司上次募集资金的利用进度和利用结果与披露环境根基分歧
32.12%
项目
新三板挂牌后
活，次要系上市公司与买卖对方贸易构和的成果，现金对价占业绩许诺总额的
票买卖（挂牌）的本色性前提或要求，羿珩科技《公司章程》亦未此类本色
拔取近期A股市场上市公司收购雷同行业资产的案例作为参考，具体环境
赵际勤等15名天然人股东作为业绩许诺人和弥补权利人，许诺2016年、2017
（1）出资资产的来历、出资前后权属情况、采办时间、资产根基环境等信
.宋体：对反馈看法所列问题的答复、申明及核查看法、重组演讲书
10,641.28
5
目前，上市公司可操纵的融资渠道次要有：银行贷款、刊行证券募集资金
SunSpark与美国SolarMax签订《光伏组件购销和谈》，商定SolarMax自和谈生
估作价”之履行评估法式，但该等实物自购买至移交大公司期间均为全新
新三板挂牌前
3,667.84
2.57
利能力差别较大。具体环境如下：
本次买卖中，、冯军智等17名业绩许诺人在本次买卖中获得的股份对
后3年内的年度演讲中零丁披露相关资产的现实盈利数与利润预测数的差别情
2015年、2016年上半年证券市场股票价钱波动幅度较大，本次买卖现金对
4
一年
截至演讲期末投资进度
103.00%
前6个月及停牌期间进行了一次现金增资，即2016年3月，瑞通基金和兴源投
金盾股份
三、律师核查看法
鲍斯股份
股份弥补不足时其履行现金弥补权利的风险。上市公司已在本演讲书“重
50.00%
司章程》的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法令律例
24
14
1.00
利润及许诺业绩的可实现性”部门的相关内容。”
目”以及永世弥补流动资金合计利用募集资金金额12,407.94万元，占公司募
务。本次买卖完成后，康跃科技将持有羿珩科技100%股权，羿珩科技与康跃科
流动比率
一、上市公司答复
金金额为41,680万元，配套募集资金金额不跨越按照《关于上市公司刊行股份
4,000.00
公司现实节制人已出具许诺，如羿珩科技因前述实物出资未经评估的问
速动比率别离为1.32和1.00，资产流动性显著低于行业平均程度，短期偿债能
为公司削减利钱收入（按一年期银行贷款基准利率4.35%计较）约140.95万元。
39.13%
一年
磋商而确定的在同次增资过程中的统一认购价钱；本次买卖价钱系按照截至
本次买卖
实现全体股东的好处最大化。因而，本次买卖募集配套资金具有需要性。”
许诺金额合计为20,500万元，略高于评估演讲载明的标的公司于2016年至2018
4,382.40
机械人
第十一条。
许诺投资项目
权形式获得；或系在羿珩科技登岸新三板后，通过和谈让渡系统受让或认购定
的部门派套资金，所配套资金比例不跨越拟采办资产买卖价钱100%的，一并由
1.19
许诺期各期期末尚未实现的许诺净利润与累计许诺净利润之间的比例，再乘以
3
本次买卖中，收购标的公司不只能加强上市公司的盈利能力，还能加快上
买卖对方
买资产的买卖价钱51,300万元－8,990.26万元＝42,309.74万元。
易标的的其他申明”之“（四）比来三年买卖、增资或改制涉及的评估或估值情
2,182.17
元，此中以2台平波电抗器出资28万元。因为购买该设备的时间与其
3.01
9.32%
关。”
况如下：
截至演讲期末累计投资金额
比例也具有较大幅度的变更范畴。
后的金额约为25,846.70万元，占业绩许诺总额的126.08%。
9
—证券期货法令适意图见第12号》“上市公司刊行股份采办资产同时募集
49.69%
二、财政参谋核查看法
383.40万元尚未领取；残剩募集资金3,240.05万元（不含利钱收入和手续费）。
兴业银行
60.00%
开披露消息的自主判断。
2,212.02
并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套
在其他募集资金景象。截至2016年6月30日，康跃科技上次募集资金利用情
综上，本次买卖中，业绩许诺金额考虑了全数买卖价钱，弥补权利计较公
一条第四款
28.75
申请材料显示，2000年6月5日，羿珩科技收到全体股东缴纳的出资50万
3.62
合肥雄鹰100%股权
年和2018年，羿珩科技扣除非经常性损益后的净利润别离不低于5,000万元、
3.47
13
流动比率
1.69
一年
2016/6/30/
的布景和目标”。
（2）仅部门买卖对方参与业绩许诺及弥补相关放置的缘由及合。
资产欠债率
300362.SZ
43.00%
铁等范畴具有多项专利手艺，并在持久的营业成长中与晶科、阿特斯等上市公
（2）弥补披露本次买卖停牌时间，及上述停牌前标的公司现金增资对应的买卖
统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
及买卖方所控制的公司消息分歧影响。
问题五：
响力无限，且其通过溢价形式获得公司股份的投资目标即在于获得投资收益，
37.26
2.33
平均值
2014/12/31
募集资金3,240.05万元及后续利钱全数用于永世补没收司流动资金。2016年5
按照上市公司发布的2016年半年度演讲，截至2016年6月30日，上市公
以及对本次重组的影响。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。
37.00
1,667万股，募集资金总额为16,403.28万元，扣除刊行费用后募集资金净额为
11
日，将该设备交付羿珩科技作为出资，羿珩科技取得该设备的所有权，并
现金余额已有相使用处和放置，货泉资金利用环境较为严重。
笼盖本次买卖的全数买卖对价，且该等业绩许诺人于本次买卖中获得的股份对
《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计较
新三板挂牌后，市场上的及格投资者买入羿珩科技股票的次要目标在于持有
能够按照市场化准绳，自主协商能否采纳业绩弥补和每股收益填补办法及相关具
8.87
1.74
进度和结果与披露环境根基分歧。因而，本次配套募集资金合适《创业板上市
关于向特定对象刊行股份及领取现金采办资产
核查，并出具了相关申明及核查看法。
的要求，康跃科技股份无限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”或“上市公司”）
（证监许可[2014]677号）核准，康跃科技向社会初次公开辟行人民币通俗股
时再以现金对价弥补。本次买卖中，业绩许诺未达标时的弥补权利考虑了业绩
669.08
0.12
合计
公司严重资产重组（2014年修订）》的要求披露募集配套资金需要性。
上市公司名称：康跃科技股份无限公司股票简称：康跃科技
下：
已用额度（万元）
20.36%
2015年1-7月
40.45%
上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“八、关于买卖
入一般银行账户。
中国证券监视办理委员会：
价比例放置是上市公司与买卖对方基于合理的好处、股票二级市场走势等
逐项答复申明。
评估成果作为订价根据。评估机构按照羿珩科技截至评估基准日的运营情况，
经核查，财政参谋认为：
“2、配套募集资金的合规性阐发”中弥补披露如下：
（1）上述放置的布景及合。
-0.12
果上市公司通过债权体例再行融资以筹措现金对价和中介机构买卖税费，将进
公司，其平均资产欠债率与康跃科技对好比下：
及同花顺系统的每日行情数据统计载明各成交日的成交金额和成交数量推算而得，与各买卖对方现实获得
程度。行业平均流动比率、速动比率别离为3.51、2.42，上市公司流动比率、
300004.SZ
南风股份
项目
0.11
等增资价钱均具有贸易合。”
8,706,467股股份于本次买卖中所获得买卖对价为90,000万元×6.99%＝
2,000.00
司成功告竣采办资产和谈的主要前提前提之一。
售股份的前提即为不参与业绩对赌。
经核查，财政参谋认为：
价和现金对价比例亦为57%和43%，因此，本次买卖中，具有标的公司业绩许诺
元）
买卖停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资12,437,810
2.04
依法让渡的非货泉出资资产；该设备为工业出产用设备，不属于劳务、信用、
综上所述，截至本演讲署日，公司上次募集资金根基利用完毕，利用
公司利用“涡轮增压器扩产项目”结余募集资金永世性弥补流动资金每年可
易价钱，配套募集资金金额合适《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套
12
2016年1-6月，上市公司和羿珩科技的运营规模和现金流量环境如下：
偿债能力较弱的景象下，通过募集与上市公司出产运营规模、财政情况、营业开
比来三年增资和新三板挂牌后股票让渡，与本次买卖的市盈率比力环境如
银行存款
300090.SZ
年7月增资额845万股股份的39.05%，王楠及兴源投资参与羿珩科技增资的认
统计如下：
出资事宜不具有任何、胶葛或潜在胶葛。
珩科技在增发股份之时，羿珩科技连系本身运营成长环境和各方投资者的报价
（3）羿珩科技盈利能力持续加强
来运营情况以及对于其即将进入立异层的判断，在《股票刊行方案》载明的
2016年4月增资
利影响。可是，本次买卖中，承担弥补权利的业绩许诺人所获得买卖对价并未
价为90,000万元。收益法系按照标的公司截至评估基准日的运营情况，连系标
二、财政参谋核查看法
珩科技的注册本钱业已按照《公司法》的相关足额缴纳。
股所对应的买卖价钱为8,990.26万元，本次买卖募集配套资金比例不跨越刊行股
经核查，律师认为，
要性。请你公司：（1）连系上市公司上次募投项目投资进度，弥补披露本次买卖
率为30.80%，康跃科技资产欠债率为48.84%，高于同业业创业板上市公司平均
序号
由于本次买卖给上市公司形成额外资金承担，因而也间接地减轻了买卖完成后
“2012年，受光伏行业持续低迷影响，羿珩科技业绩呈现下滑。2013年，
科技于2011年11月由无限义务公司改制成为股份无限公司之时，其系按照账
与业绩许诺金额的关系阐发”中弥补披露如下：
【答复申明】
0.96
月31日，用收益法评估的羿珩科技（母公司）股东全数权益价值为90,293.49
净利润为4,439.93万元，扣非后的净利润约为3,884.42万元，扣非后净利润
增获得。
5.69
立董事颁发同意看法，履行了需要的法式，合适《创业板股票上市法则》、《深
本次买卖作价别离较2015年7月、8月和2016年4月羿珩科技增资时的作价溢
2.29
资了金日创（430247.OC）等新三板企业。
出资移交时间间隔较近，因此未对该实物出资资产进行评估。请你公司弥补披露：
上市公司已在《重组演讲书》“第五节本次买卖中的刊行股份环境”之“二、
300280.SZ
大妨碍。因而，本次买卖中的现金对价和业绩许诺放置更多系属上市公司与交
18
法令妨碍。
上市公司在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“二、标的公司
一年
调整，公司充实考虑项目投资风险和报答，当令调整项目投资历程，本着高效
《上市公司严重资产重组办理法子》第三十五条：
2016年1-6月
本次买卖中，羿珩科技现实节制人和冯军智，以及在羿珩科技任职的
瑞凌股份
科技股份无限公司截止本证明出具之日，未发觉该公司有违反工商行政办理相关
填补每股收益的具体办法，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。担任
寿光农村贸易银行
审议法式合规，了上市公司和中小股东的权益。”
计谋结构，以及羿珩科技先辈的智能配备制造手艺与其细密铸件之间的协同效应
股东等一切无效的办法促使标的公司尽快取得全国中小企业股份让渡系统
及外部审批法式能否具有本色性法令妨碍及应对办法。
利能力和买卖两边手艺协同性等要素，买卖两边协商确定仅标的公司办理层股
贷压力。同时，银行对于授信的用处均为采办原材料，不成挪作他用。如
股股份，认购股份别离占增资完成后羿珩科技总股本124,512,870股的6.99%
科大智能
性”中弥补披露如下：
组的本色性法令妨碍。
1.49
（4）本次买卖的部门股东承担业绩许诺和弥补权利
一次反馈看法的答复
从上表能够看出，截至2016年6月30日，样本上市公司的平均资产欠债
一、本反馈看法答复所述的词语或简称与《康跃科技股份无限公司向特定对
100%。（4）申请材料未按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第
易标的的其他申明”之“（八）标的公司股票在新三板挂牌以来消息披露的合规
“涡轮增压器扩产项目”及“手艺核心扩建项目”的扶植期均为2年，因市场
因而，现金对价高于业绩许诺金额本身并不合错误业绩弥补权利的承担形成严重不
4,950.00
万元。本次买卖中，买卖两边按照前述标的资产评估值，协商确定本次买卖对
2,592.74
全数募集资金存入募集资金专户办理。
康跃科技
股东提出业绩许诺的要求。
9,167.89
现金对价、中介机构等相关买卖税费，能够避免过多占用上市公司的流动资金
15,550.00
领取现金对价从而影响现有营业的一般运营和成长，有益于买卖完成后保障上
资金，能够并购优良标的，并通过并购拓展营业空间、深化财产链渗入，提高
需要性。
正业科技
中金
作为上市公司子公司的羿珩科技的资金压力，使得羿珩科技可以或许更好的操纵上
.楷体_GB2312：对重组演讲书进行弥补披露、更新
随即将该设备入账。
信用证金
34.36%
本次买卖中，未承担业绩许诺的其他17名买卖对方在本次买卖中获得的股
锐奇股份
价锁按期为标的股份上市之日起36个月和业绩许诺权利履行完毕之日之间的孰
本次买卖中，羿珩科技售股股东均非上市公司控股股东、现实节制人或其控
程度。因而公司决定延缓募集资金投资项目“手艺核心扩建项目”的实施，时
“本次买卖的买卖价钱系在参考标的资产评估值的根本上协商确定，价钱
来成长前景后而做出的投资判断。除羿珩科技外，兴源投资还投资了帝联科技
赛摩电气
购买的全新设备（以下简称“该设备”），载明出售方为秦皇岛市电抗器制造
注：每股收益由当期归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润除以当期末股本计较所得；2016年1-3
近年来，受国表里经济大的影响，及内燃机行业不景气所带来的市场
对价和现金对价，现金对价的比例设置并不影响业绩许诺弥补放置的无效性。
政策不发生严重变化的前提下，凭仗标的公司办理层的不懈勤奋和标的公司多
上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“八、关于交
金需要性。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。
34.39%
资发生的任何胶葛或蒙受行政惩罚。上述实物出资事项不形成本次重组的本色
2、本次买卖中，上市公司自2016年3月25日起起头停牌，配套募集资金
增资方中的王楠系康跃科技前董事，王楠及其担任董事长、总司理的兴源投资
买卖价钱的测算过程及根据。
4.02
综上，的实物出资虽未按《公司法》第二十七条“非货泉资产该当评
则第26号——上市公司严重资产重组（2014年修订）》的要求披露募集配套资
万元；还款刻日在1年以内的银行贷款余额为13,550万元，具有较大的短期还
1.50
募集配套资金能否合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条。
“1、配套募集资金的需要性阐发”中弥补披露如下：
明白看法。
此，本次买卖中的部门现金对价将用于缴纳因本次买卖而发生的小我或企业所
（2）羿珩科技在新三板挂牌以来消息披露的合规性。
1、本次买卖中，现金对价的比例设置并不影响业绩许诺弥补放置的无效性，
司的货泉资金环境如下：
过，康跃科技终止实施“涡轮增压器扩产项目”。该募投项目终止时，涡轮增压
30.00%
62.84%
用于出资的2台平波电抗器PKKF-2000实物资产系采办所得，张
因为购买该设备的时间，与其将该设备作为实物出资移交予羿珩科技的
股东大会审议通过，内部审议法式业已履行完毕。
现金对价高于业绩许诺金额本身并不合错误业绩弥补权利的承担形成严重晦气影响。
上市公司
问题一：
时间间隔较近，因此未对该实物出资资产进行评估。
21
因而PE股东及其他外部天然人股东参与业绩对赌不具有内策动力，在相关法令
公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）按照反馈看法对相关问题进行了
1.97
3,600.00
-39.16
注1：静态市盈率=增资/股权让渡价钱÷（增资/股权让渡事项发生比来一个会计年度羿珩科技扣非后净利润
中泰股份
兴源
授信刻日
“（1）买卖布景和目标分歧
问题三：
【答复申明】
“用作实物出资的2台平波电抗器PKKF-2000系其于2000年6月2日
三、公司于2016年8月15日披露的重组演讲书中所援用财政演讲审计截止
者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。
与上市公司出产运营规模、财政情况、营业开展环境等相婚配。
挂牌的优良预期下，并按照其时羿珩科技的资产情况而进行的增资。2015年7月
科技增资及股权让渡的动态市盈率次要受买卖发生时的订价根据、买卖目标以
综上所述，羿珩科技本次买卖订价较其比来三年的增资订价及股权让渡订价
归属于母公司股东
2015年7月、8月的增资系羿珩科技员工及外部投资者对其即将申请新三板
的其获得羿珩科技股份的原始投资成本）×25%。
圳证券买卖所创业板上市公司规范运作》等律例中关于创业板上市公司募
2.03
力星股份
2.20
扣非后净利润（万