广州六润物流部（欢迎来电）

期末余额（万元）

20

变化及公司首发上市进度迟于预期等要素，“涡轮增压器项目”及“手艺核心扩

任。2016年10月21日，秦皇岛市食物和市场监视办理局出具证明：“羿珩

买卖的布景和目标具体详见本演讲书“第一节本次买卖概况”之“一、本次买卖

的前提下，凭仗标的公司办理层的不懈勤奋和标的公司多年外行业内堆集的客

无限义务公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终

注1：天然人买卖对方的小我所得税＝（其于本次买卖所获得的全数买卖对价－按照羿珩科技汗青沿革初

深冷股份

④参考A股市场近期同业业收购案例

300411.SZ

资产现实盈利数不足利润预测数的环境签定明白可行的弥补和谈。

出资之时为全新未启用形态。截至本演讲署日，该设备已折旧完毕。

27

项目

出端与直流线之间，起到使输出的直流接近于抱负直流的感化。该设备用于

托理财等财政性投资；羿珩科技系出产制造企业，本次募集资金亦非为间接或

运营勾当发生的现金流量净额（万元）

标的的其他申明”之“（三）本次买卖能否取得其他股东的同意或合适公司章程规

112,500,000美元。在羿珩科技原有智能配备制造营业持续快速增加的根本上，

一步添加公司财政成本，晦气于全体股东好处的最大化。

落实该等具体办法的相关义务主体该当公开许诺，切实履行其权利和义务。

望能从本次买卖中获得部门现金对价。

二、财政参谋核查看法

年的预测净利润之和，业绩许诺金额合适市场经济下贸易构和的一般合原

库存现金

息披露违规遭到全国中小企业股份让渡系统无限义务公司监管办法之景象。”

256.41%

股份让渡系统同意终止挂牌函不具有外部审批法式的本色性法令妨碍。”

7.23

逻辑合准绳；同时，在本次买卖中，仅办理层股东参与业绩许诺未违反《上

了公司股票上市（挂牌让渡）的本色性前提或要求，未设置公司申请终止股

经核查，财政参谋认为，的实物出资未履行评估法式不形成本次重

手艺核心扩建项目

本次买卖中的业绩许诺人均为在标的公司任职的办理层股东，除业绩许诺

2、仅部门买卖对方参与业绩许诺系在考虑各买卖对方的布景、投资目标及

本次买卖中，业绩许诺未达标时，商定的弥补权利计较公式系按截至业绩

的行业，本次配套募集资金合适国度财产政策和法令、行规的。本次

2016年7月15日，羿珩科技召开2016年第三次姑且股东大会并审议通过

进行了审验，并出具“和信验字（2014）第050008号”验资演讲，康跃科技已将

8,521.91

经核查，律师认为，羿珩科技股东汗青上以实物出资但未经评估事宜对本次

公司证券刊行办理暂行法子》第十一条关于上次募集资金利用的。

羿珩科技

3,000.00

42,309.74万元的100%。本次配套募集资金金额合适相关。

19.40%

无力的资金保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东缔造更大的价值，

（3）上述买卖放置能否有益于上市公司和中小股东权益。

民生银行

（5）历次增资和股权让渡及本次买卖作价对应市盈率环境

申请材料显示，2013年11月，、冯军智因资金周转坚苦向盈谷信晔借

6,700万元和8,800万元。

本次买卖现金对价比例的设置是贸易构和的成果，是在参考了近期A股上

3.26

和3%。

压器扩产项目残剩募集资金3,240.05万元及27.25万元利钱自募集资金专户转

大风险提醒”以及“第十二节风险峻素”披露了本次买卖中业绩许诺不足的风

40.05%

1.85

佳士科技

300097.SZ

300470.SZ

38,700.00

隆华节能

2.4

16

2、羿珩科技不具有因消息披露不合规被主管部分或全国股转公司惩罚或采

智云股份

约占2016年许诺净利润的77.65%。在标的公司所处行业或政策不发生严重变化

名下。请你公司弥补披露：（1）上述放置的布景及合。（2）2013年股权转

取监管办法的景象。

0.22

五、本反馈看法答复中如合计数与各明细数间接相加之和在尾数上具有差

1.65

外部审批法式均不具有本色性法令妨碍。

一、上市公司答复

-2,398.87

不具有损害公司和中小股东好处的环境。终止部门募投项目并将部门募集

技股权财富权信任，中建投信任将羿珩科技1,500万股股份变动登记至盈谷信晔

2.11

上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“八、关于交

募集资金用处的合规性阐发详见本节之“二、配套募集资金的具体环境”之“（三）

易布景，以及羿珩科技于分歧期间所呈现运营及将来成长情况的分歧成果，该

象刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》（以

3.51

专业处置股权投资的机构及外部天然人股东并不参与羿珩科技的现实经

许诺金额对标的公司全体买卖价钱的影响，并涵盖了股份和现金买卖对价，业

15.39%

【答复申明】

全数买卖价钱进行弥补；同时，商定的弥补挨次为优先以股份对价弥补，不足

博威合金

预估所得税（万元）

要素贸易构和的成果。本次买卖中现金对价比例的设置，有益于提高本次买卖

0.80

长而致公司运营资产占用较多的表里部要素影响下，公司终止实施“涡轮增压器

月及2016年1-6月的每股收益系按照当期每股收益计较的年化每股收益。

等。自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，次要依赖银行贷款。截至2016

申请材料显示，羿珩科技比来三年增资价钱及挂牌新三板后买卖均价与本次

合计

18.00

可是，本次买卖中，具有标的公司业绩许诺未达标时，上市公司未能按弥补权利

具体方案”之“（二）本次买卖中的现金对价”之“3、本次买卖方案中现金对价

平波电抗器系电子回中的主要部件，用于串接在每个极换流器的直流输

板后买卖均价的合。请财政参谋核查并颁发明白看法。

“按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》商定，在证监会核准本次买卖

二、本反馈看法答复中的字体代表以下寄义：

【答复申明】

司成立了不变的合作关系。标的公司在2015年成功结构太阳能光伏组件“美国

1.34

本次买卖募集配套资金金额为41,680万元，配套募集资金金额不跨越按照

目”固定资产投入并提超出跨越产效率，以及下旅客户受宏观经济影响回款周期延

并折算成现值,借以确定标的资产现时的公允价钱。

300263.SZ

扩产项目”，并以项目结余募集资金及利钱永世弥补流动资金有益于削减投资风

16,345.04

度股东大会审议通过，康跃科技终止实施“涡轮增压器扩产项目”并将该项目残剩

能力无望持续加强。

上市公司已在《重组演讲书》“第五节本次买卖中的刊行股份环境”之“二、

184.49%

连系上述分歧买卖之间羿珩科技盈利能力变化环境、羿珩科技作价对应市盈率情

4,950.00

易税费，能够避免过多占用上市公司的流动资金，有益于保障上市公司在本次交

月20日，中天华资产评估无限义务公司出具中天华资评报字【2011】第1292

等准绳的贸易构和成果，且本次买卖在法式上业经上市公司股东大会审议通过，

注2：动态市盈率=增资/股权让渡价钱÷（增资/股权让渡事项发生昔时羿珩科技预测扣非后净利润÷增资/股

6

18,503.70

5.56

3、通过募集配套资金领取部门本次买卖的现金对价、中介机构等相关买卖

2015/12/31

况等，进一步弥补披露本次买卖价钱高于羿珩科技比来三年增资价钱及挂牌新三

在合适上市公司监管的各项法令律例前提下，基于《合同法》志愿、平等准绳的

华夏银行

19

21.32%

15

一、上市公司答复

权益合计（万元）

年6月30日，上市公司可用的银行告贷授信额度环境如下：

股，兴源投资以该增资价钱认购了373.13万股股份，占羿珩科技本次增资股份

具体方案”之“（五）本次买卖中的业绩许诺及弥补放置”之“2、本次买卖中的

②买卖对方的资金需求

下简称“重组演讲书”）中“释义”所定义的词语或简称具有不异的涵义。

之日起（以证监会核发本次买卖批文之日为准），羿珩科技售股股东应通过行使

融资，此时，兴源投资作为羿珩科技股东，基于对羿珩科技将来成长优良预期

新三板市场的专业投资行为，王楠及兴源投资入股羿珩科技的增资价钱均系羿

30.18%

异，是因为四舍五入形成的。

偿上限为其获得的买卖对价总和，未笼盖全数买卖对价。请你公司弥补披露：（1）

作为订价根据，评估平分析考虑了羿珩科技的过往业绩增加环境，并连系在手

及挂牌新三板后的买卖均价具有合。

性妨碍。”

0.83

“（1）本次买卖中，现金对价比例设置的缘由阐发

买卖募集配套资金具有需要性。

17

具体方案”之“（五）本次买卖中的业绩许诺及弥补放置”之“1、业绩许诺及补

偿营业的放置概述”中弥补披露如下：

本次买卖

市场上同类型严重资产重组项目中，大都案例的业绩许诺金额等于或略高

问题四：

14,058.81

2、康跃科技股票自2016年3月25日开市起停牌；本次买卖募集配套资

（2）弥补披露本次买卖停牌时间，及上述停牌前标的公司现金增资对应的

入股羿珩科技次要是在近几年新三板市场投资较为活跃的大布景下，获悉羿珩

止挂牌相关事宜的议案》等议案。

截至2016年6月30日，公司“涡轮增压器扩产项目”、“手艺核心扩建项

13.85

3.44

2.32

估计本次严重资产重组将摊薄上市公司昔时每股收益的，上市公司该当提出

188.78%

2016/3/31/

产的评估具体环境”之“（五）收益法评估环境”及“六、本次买卖中预测收入、

300126.SZ

况，并由会计师事务所对此出具专项审核看法；买卖对方该当与上市公司就相关

按照上述，本次买卖中，拟采办资产的买卖价钱＝以刊行股份体例购

7

25,846.70

3、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十

0.83

金能否合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条。

科技即将申请新三板挂牌，经领会羿珩科技的企业成长环境及其所处行业的未

速动比率

通裕重工

天然人及私募基金买卖对方

的羿珩科技股份的原始投资成本可能具有必然差距。

2016年3月31日羿珩科技的评估值而确定。因而，王楠及兴源投资入股羿珩科

26号——上市公司严重资产重组（2014年修订）》的要求披露募集配套资金的必

的公司所处行业的将来成长、标的公司的行业合作地位以及标的公司办理层关

技控股股东及现实节制人不具有同业合作的环境。因而，公司本次募集资金投

4.85

52.99%

28.00%

日秘密封

份体例采办资产的买卖价钱，但不包罗买卖对方在本次买卖停牌前六个月内及停

11.00%

市公司严重资产重组办理法子》第三十五条的相关，亦属买卖各方颠末充

一条第二款

2.14

本次买卖作价系以羿珩科技截至评估基准日2016年3月31日的评估成果

“经证监会《关于核准康跃科技股份无限公司初次公开辟行股票的批复》

2015/7/31/

婚配

“羿珩科技于2016年1月18日在全国中小企业股份让渡系统挂牌。自挂牌以

华中数控

康跃科技股份无限公司

配套募集资金的需要性和合规性阐发”。

用流动资金领取现金对价从而影响上市公司现有营业的一般运营和成长，不会

上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条的相关”中弥补披露如下：

4,394.19

的拟采办资产买卖价钱42,309.74万元的100%。本次配套募集资金金额合适相

24,487.06

冠致主动化100%股权

69.54%

款滚动还本付息、领取员工工资等日常流动性需求。因而，上市公司现实可用

因而，上市公司拟采用股权融资体例，操纵本钱市场的有益平台募集配套

26,331.04

8

羿珩科技比来三年股权让渡或增资时，新的投资者均未对羿珩科技或者其

资实施后不会与控股股东及现实节制人发生同业合作或影响公司出产运营的独

并连系其将来成长趋向，对羿珩科技采用收益法评估方式。按照羿珩科技的收

问题六：

其他货泉资金

一般运营和成长，有益于买卖完成后保障上市公司有充沛的资金实力进行营业拓

300420.SZ

中小股东权益。请财政参谋核查并颁发明白看法。

申请材料显示，本次买卖对方许诺标的公司2016年至2018年扣非后净利润

一年

采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计较的拟采办资产买卖价钱

以及永世弥补流动资金。按照初次公开辟行股票并上市时的招股仿单披露，

定增份额。

7月和8月增资时的动态市盈率；本次买卖的动态市盈率高于新三板挂牌后羿珩

1.67

法人买卖对方

披露如下：

且该实物出资业经验资机构核实到位。羿珩科技设立至今，未发生因该实物出

单元：万元

款600万元，并以其合计具有羿珩科技的1,500万股股份作为信任财富并设立信

构费用等买卖税费，羿珩科技所处的智能配备制造行业属于国度鼎力激励成长

现实环境后，买卖各方协商分歧的成果。

2

益法评估成果，买卖各方确定买卖价钱为90,000万元。

性前提或要求。因而，羿珩科技提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业

许诺人但愿能从本次买卖中获得部门现金对价，以满足其对将来三年的资金需

新三板挂牌后，跟着营业规模的敏捷扩展，羿珩科技于2016年2月29日启动定增

931.88

形态，实物资产作价系以载明该设备采办价钱为准，其资产价值未被高估，

金需求出发，并考虑到股票市场股价波动而协商分歧的成果，合适贸易构和的

资产欠债率

6,617.45

1.96

中亚股份

一、上市公司答复

东对2016年至2018年三年的运营情况进行业绩许诺。

本次募集资金利用用处为领取收购羿珩科技的现金对价和中介机构费用等

市公司有充沛的资金实力进行营业拓展，为公司后续主业不变、高效运营供给

营，与标的公司办理层股东具有着消息不合错误称问题，对标的公司的经停业绩影

经核查，财政参谋认为：

本着节约、合理及无效利用募集资金的准绳，经2015年度股东大会审议通

从上表的收购案例能够看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵

一段期间并出售，而且在出售时能够享受羿珩科技的股票增值收益，对于及格投

现金对价（万元）

价钱的测算过程及根据。（3）按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局准

盛运环保

12.65%。2016年1-10月，羿珩科技（归并）未经审计的归属于母公司所有者的

34,305.81

2015年7月增资

4

0.42

况”之“4、比来三年股权让渡或增资价钱与本次买卖订价的差别申明”中弥补

41.53

按照中水致远评报字【2016】第1097号《资产评估演讲》，截至2016年3

本次买卖中，康跃科技收购羿珩科技系基于其“智能配备制造+新能源”的

就反馈看法所涉及的相关问题逐项进行了当真核查，并就贵会的反馈看法进行了

16.15%

让渡给中建投信任。盈谷信晔决定于2015年6月29日提前终止中建投·羿珩科

来，羿珩科技严酷履行相关消息披露权利，截至本演讲书出具日，不具有因信

制的联系关系人。本次买卖中的业绩对赌系康跃科技与业绩许诺人协商分歧的成果，

人外，标的公司其他股东为专业处置股权投资的机构或天然人投资者，该等股

47.50%

上市公司向控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人之外的特定对象采办

一、上市公司答复

司性质全体变动的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份让渡系统

2016年许诺净利润的51.85%，占业绩许诺人累计许诺利润20,500万元的

64.00%

证券名称

1.34

本次买卖的买卖对价为90,000万元,瑞通基金以其持有羿珩科技的

12,853.30

体放置。”

务的风险。上市公司业已在《重组演讲书》中披露了本次买卖中业绩许诺不足的

66.54

2,550.44

系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次买卖获得中国证

公允。本次买卖中，股份对价及现金对价的领取比例系买卖两边从各方现实资

贸易构和成果，且本次买卖在法式上业经上市公司股东大会审议通过，审议法式

1、羿珩科技从新三板摘牌并变动公司形式不具有表里部审议法式的本色性

300091.SZ

面净资产值折合资本且已履行了评估法式，其在审计基准日的净资产评估值高

2014年

步测算的其获得羿珩科技股份的原始投资成本）×20%，私募基金买卖对方亦暂按20%进行测算。

让。请你公司弥补披露：（1）羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动等需

300154.SZ

11,317.61

按照贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》（162427号）

用。此中，康跃科技联系关系方王楠及兴源投资入股羿珩科技均系其小我及机构在

券监视办理委员会的核准后全权打点公司申请股票在全国中小企业股份让渡系

配套募集资金的具体环境”之“（三）配套募集资金的需要性和合规性阐发”之

公司后的历次增资均采用现金形式并均已完成实缴。截至本演讲署日，羿

10.01

授信额度（万元）

证券代码

序号

300185.SZ

资金的相关问题与解答》等相关。

（2）本次买卖中的业绩许诺合适贸易构和的平等互利准绳

截至2016年6月30日，拔取“C34通用设备制造业”二十七家创业板上市

配套募集资金的具体环境”之“（三）配套募集资金的需要性和合规性阐发”之

洁对其依法享有所有权及措置权，属于《公司法》的可用货泉估价并能够

合规，了上市公司和中小股东的权益。

集资金净额的89.60%。公司上次募集资金已根基利用完毕。

本次买卖中，38,700万元的现金对价在扣除各买卖对方所应承担的所得税

31.53%

3、本次买卖中的现金对价和业绩许诺放置更多地系属上市公司与买卖对方

买卖税费，并非为持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

并募集配套资金暨联系关系买卖申请文件

下简称“律师”或“法令参谋”）、上市公司资产评估机构中水致远资产评估无限

易完成后的一般运营和成长，提高整合绩效。因而，本次买卖募集配套资金具有

《关于公司全体股东向上市公司让渡公司股份并认购上市公司非公开辟行股份

300421.SZ

1、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十

2、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十

截至2016年3月31日，康跃科技上次募投项目投资进度为65.19%。（3）本次

2011年11月，羿珩科技以经审计的截至2011年7月31日的账面净资产

的原文

序号

2.29

市公司平台开辟、成长营业。

24.62%

暨公司性质全体变动的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份让渡

考虑；同时，羿珩科技盈利能力较强，能为上市公司带来新的利润增加点。本次

由上表可知，截至2016年6月30日，上市公司尚未利用的授信额度为2,000

羿珩科技设立至今，未发生因该实物出资发生的任何胶葛或蒙受行政惩罚。

在新三板系统的买卖均价系和谈让渡两边基于对新三板市场和羿珩科技公

技的价钱与本次买卖价钱系属在分歧买卖行为发生时，买卖各方连系分歧的交

晚之日，股份锁定刻日较长，出于本身经济前提及资金需求的考虑，该等业绩

2.60

1.32

于评估演讲载明的预测期第一至第三年的预测净利润之和。本次买卖中，业绩

延期环境，以及利用结果业经公司董事会审议通过并公开披露。

÷增资/股权让渡完成后羿珩科技的总股本）

间延期至2017年12月31日，其他投资事项不变。

利用募集资金的准绳，连系内部办理提拔、工艺手艺立异，决定先充实操纵现

（1）羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动等需要履行的内部审议

集银科技100%股权

1、本次买卖的募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》

除初次公开辟行股票募集资金外，康跃科技在本次配套募集资金之前不存

市公司收购雷同行业资产案例，亦考虑了买卖对方买卖税费以及其他合理的资

张。通过募集配套资金领取本次买卖的现金对价及相关费用，能够避免过多使

19.24

在新三板挂牌后，羿珩科技的增资价钱系按照羿珩科技的净资产情况、未

第十四条、第四十四条的适意图见—

公司本次配套募集资金利用用处为领取收购羿珩科技的现金对价和中介机

分协商构和的分歧成果，标的公司2016年1-6月扣非后的净利润为2,592.74

证券名称

1.51

其将来收益预期相关的根基估值准绳。

订单环境对将来收益环境进行合理预测，2016年5月，羿珩科技全资子公司

23

“采纳收益现值法、假设开辟法等基于将来收益预期的方式对拟采办资产进

的实施效率，是上市公司与买卖对方贸易构和的成果，也是买卖对方与上市公

（3）上市公司与同业业公司资产欠债率对比环境

申请材料显示：（1）本次买卖拟询价募集配套资金不跨越41,680万元。（2）

体下滑的影响，“涡轮增压器扩产项目”的利用结果未达预期。项目延迟缘由及

一条第三款

于公司全体股东向上市公司让渡公司股份并认购上市公司非公开辟行股份暨公

【答复申明】

五洋科技

银行名称

上市地址：深圳证券买卖所股票代码：300391

所获得买卖对价为90,000万元×3%＝2,697.08万元，合计为8,990.26万元。

25.09%

购价钱亦为2.4元/股，与其他增资方的认购价钱分歧。

于标的公司本身将来的运营预测的根本上，通过估算标的公司的将来预期收益

注2：法人买卖对方的所得税＝（其于本次买卖所获得的全数买卖对价－按照羿珩科技汗青沿革初步测算

50.00%

以实物出资事宜，并知悉该等实物出资未履行评估法式；确认并承认前述用于

①买卖对方需要缴纳小我所得税和企业所得税

羿珩科技的净利润为-4,721.94万元，发卖商品、供给劳务收到的现金为

1.75

开山股份

“（1）上市公司现有货泉资金用处及将来收入打算

标的资产

2016.4.20至暂停让渡前的买卖均价

2016年1-3月

归属于母公司股东

30.80%

资者来说，其卖出价钱和买入价钱之间的差别越大，其享受的股票增值收益越多。

金通灵

项目

易对方在合适上市公司监管的各项法令律例前提下，基于《合同法》志愿、平

息。（2）实物出资能否合适《公司法》第二十七条及公司章程的相关，

③股票市场波动较大，买卖两边贸易构和的成果

器新减产能22万台/年，占《初次公开辟行股票并在创业板上市招股仿单》

的增加系买卖布景和目标、订价根据以及买卖决策时羿珩科技盈利能力的分析作

.黑体：反馈看法所列问题

3.82

天翔

上市公司现就反馈看法逐项答复申明如下：

简称“会计师”或“审计机构”）、上市公司法令参谋上海市锦天城律师事务所（以

-3,041.19

50.57%

2016年6月24日，羿珩科技召开第二届董事会第十三次会议并审议通过《关

价201%、108%和80%，较羿珩科技挂牌新三板后买卖均价溢价30%。请你公司

48.84%

上市公司已在《重组演讲书》“第一节本次买卖概况”之“三、本次买卖的

300024.SZ

明该设备采办价钱为准，未高估资产价值，该实物出资亦曾经验资机构进行验证。

23,664.53

以羿珩科技截至2015年7月31日经审计的净资产为根本，由各股东协商分歧

35.64%

市公司在智能制造范畴的计谋结构历程。因而，经分析考虑标的公司较强的盈

上市公司已在《重组演讲书》“第一节本次买卖概况”之“三、本次买卖的

2.57

10,240.90

300257.SZ

（2）本次买卖中，业绩许诺金额的设置根据阐发

1,352.93

2

3

在公司通过手艺、产物设想及供应链优化等办法削减“涡轮增压器扩产项

一、上市公司答复

【答复申明】

3.62-4.02元/股的根本上，按照及格投资者的报价确定最终增资价钱为4.02元/

1

12.41%

权让渡完成后羿珩科技的总股本）

（3）按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号——上市

平均

3,600.00

计较公式获得全数弥补，或者业绩许诺人股份弥补不足时其履行现金弥补义

求放置。

三、律师核查看法

四、本反馈看法答复所援用的财政数据和财政目标，如无特殊申明，指归并

-6,322.25

昊志机电

金需求后，经两边协商后确定。

珩科技在新三板挂牌以来消息披露的合规性。请财政参谋和律师核查并颁发

要履行的内部审议及外部审批法式能否具有本色性法令妨碍及应对办法。（2）羿

户资本和产物手艺劣势，标的公司实现许诺利润不具有严重妨碍。标的公司未

出资的实物资产（即2台平波电抗器PKKF-2000）价值未被高估，其时认缴

份采办资产的买卖价钱51,300万元剔除前述8,990.26万元后42,309.74万元的

本次买卖中，买卖价钱系以羿珩科技截至评估基准日2016年3月31日的

300512.SZ

111.67

22

立性，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条第四款。”

万元，占业绩许诺人许诺2016年全年净利润的51.85%，在标的公司所处行业或

聚龙股份

以及其认为增发价钱亦属合理的专业判断，与瑞通基金配合认购了羿珩科技的

金额已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部门对应的交

康跃科技上次募集资金用于“涡轮增压器扩产项目”、“手艺核心扩建项目”

集资金办理的相关。公司尚未利用完毕的资金将严酷按照《上市公司监管

及弥补相关放置的缘由及合。（3）上述买卖放置能否有益于上市公司和

300260.SZ

速动比率

一条之。

板上市公司规范运作》的进行办理。

2.90

新莱应材

10.18

本次买卖现金对价与业绩许诺金额的婚配性。（2）仅部门买卖对方参与业绩许诺

（2）上市公司可操纵的融资渠道、授信额度环境

1.87

25

“《

羿珩科技全体售股股东业已别离具函确认，知悉羿珩科技设立时股东

来运营预测阐发详见本演讲书“第六节买卖标的评估或估值”之“二、标的资

数据来历：Wind资讯拾掇得出。

合计

以实物认购羿珩科技的出资行为系发生在2000年无限公司阶段；羿珩

2、羿珩科技在新三板挂牌期间，不具有消息披露违规行为。

申明

司汗青沿革”之“（一）2000年6月，羿珩科技成立”中弥补披露如下：

每股净资产（元/股）

许诺投资金额

2.42

0.80

份让渡系统营业法则（试行）》等法令律例和规范性文件的，标的公司申请

增资/股权让渡价钱（元/股）

康跃科技

得作为出资的财富；该设备在以实物作价出资时系全新设备，作价以载

注3：原始投资成本系按照羿珩科技在新三板挂牌前的工商内档材料、新三板挂牌后的公开通知布告材料，以

2,654.32万。

上市公司财政参谋长城证券股份无限公司（以下简称“长城证券”或“独

135.24%

7.32

在新三板挂牌前，羿珩科技的增资价钱系跟着其本钱市场运作历程的推进，

10

于账面净资产值，合适《公司法》的相关；羿珩科技在改制成为股份无限

买卖业绩许诺人获得的买卖对价为羿珩科技100%股权买卖作价的47.08%，其补

43.05%

万元利钱自募集资金专户转入一般银行账户。

扣税后现金（万元）

督办理委员会的核准后全权打点公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统终

题被主管机关惩罚或要求承担义务的，将无前提向羿珩科技承担全额补偿责

经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议审议以及2015年

2015年

8.57

的28万元注册本钱已通过实物出资完成实缴；并对羿珩科技汗青上的前述实物

1.76

300202.SZ

（2）买卖订价根据分歧

（1）公司上次募集资金根基利用完毕

300540.SZ

托，将信任财富受益权让渡予盈谷信晔，将其持有的羿珩科技的1,500万股股份

300503.SZ

无限公司，采办价钱为28万元。出资之前，该设备为所有；2000年6月5

1、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十

三、律师核查看法

买卖的影响。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。

4,102.25

无限，在短期偿债能力较弱的景象下，通过募集配套资金领取部门本次买卖的

6.95

展环境相婚配的配套资金领取本次买卖的部门现金对价、中介机构费用等相关交

4、本次募集配套资金合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十

东获得公司股份的体例或系在羿珩科技登岸新三板前，通过溢价增资或受让股

公司盈利能力，降低公司的运营风险，泛博股东好处。本次募集配套资金

上市公司股票自2016年3月25日起起头停牌，羿珩科技于本次买卖停牌

25.28%

未达标时，上市公司未能按弥补权利计较公式获得全数弥补，或者业绩许诺人

1

870.65万股的30%。

上市公司已在《重组演讲书》“第五节本次买卖中的刊行股份环境”之“二、

2.77

169.79%

65.91%

3,000.00

因而，羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动事项曾经过董事会、

300435.SZ

业已跨越无效期，因而，本反馈看法答复所援用财政演讲审计截止日为2016年

截至2016年6月30日，康跃科技的短期告贷余额13,550万元，数额相对

现金对价占买卖对价比例

买卖不形成本色性法令妨碍。

宁波康奈特100%股权

13,848.5497万元。和信会计师已对康跃科技初次公开辟行股票的资金到位环境

受行业周期波动及政策变更影响，分歧会计期间，羿珩科技资产情况及盈

终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次买卖获得中国证券监

建项目”的投资进度均迟于预期进度；同时，受下流商用车及工程机械行业整

让及2015年股份变动登记时羿珩科技公司内部审议法式及外部审批法式的履行

立财政参谋）、上市公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊通俗合股）（以下

4,270.73

号《资产评估演讲》，评估成果为截至2011年7月31日，羿珩科技净资产评估

2.05

2.11

年外行业内堆集的客户资本和产物手艺劣势，标的公司实现许诺利润不具有重

现金及现金等价物净添加额（万元）

行评估或者估值并作为订价参考根据的，上市公司该当在严重资产重组实施完毕

-27.08

险。”

有产能以及研发场地、研发设备等，来满足市场订单需求，同时手艺研发

1.72

份对价，亦须承担12个月或36个月的锁按期，且该等买卖对方多为财政投资

税费，能够避免过多占用上市公司的流动资金领取现金对价从而影响现有营业的

一条第一款

买卖对方需要就买卖标的增值部门缴纳所得税，该部门税收金额较大，因

上市公司已在《重组演讲书》“第一节本次买卖概况”之“三、本次买卖的

3、在上市公司运营资金相对严重、银行告贷等间接融资渠道无限、且短期

买卖作价差别较大，此中，上市公司原董事王楠于2015年7月对羿珩科技增资。

报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。

资金永世弥补流动资金事项业经公司董事会、监事会和股东大会审议核准，独

制造”这一行动，为标的公司带来新的盈利增加点。

标的公司系国内领先的层压机等智能配备研发制造商，在光伏、激光及高

牌期间以现金增资入股标的资产部门对应的买卖价钱。

1.04

者，其投资目标次要在于获得可供变现的投资收益，因而，该等买卖对方亦希

汗青沿革”之“（八）2014年2月，羿珩科技第三次股权让渡”中弥补披露如下：

17,422.74

合适相关法令律例。

则。

项目

效，为上市公司股东缔造更大的价值，实现全体股东的好处最大化。因而，本次

涡轮增压器扩产项目

300266.SZ

业绩许诺的合规合阐发”中弥补披露如下：

股票买卖（挂牌）或终止买卖（挂牌）等属于公司自主见愿行为，在不违反《公

按照《公司法》、《证券法》、《非上市公司监视办理法子》、《中小企业股

综上所述，在上市公司运营资金相对严重，银行告贷融资等间接融资渠道

-1,229.56

二、财政参谋核查看法

险，提高募集资金利用效率，降低公司财政费用，合适公司和股东的全体好处，

51.17

月11日，康跃科技将涡轮增压器扩产项目残剩募集资金3,240.05万元及27.25

10.56

效之日起三年内向SunSpark采购150兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到

1.48

（831402.OC）、金日创（430247.OC）等新三板企业；除羿珩科技外，王楠还投

法令、律例而遭到行政惩罚的违法行为。”

风险。

本次买卖前，康跃科技与其控股股东及现实节制人不运营不异或雷同的业

资金的相关问题与解答》同时“拟采办资产买卖价钱指本次买卖中以刊行股

由上表可知，本次买卖的动态市盈率低于新三板挂牌前羿珩科技于2015年

值为人民币24,698.21万元，评估基准日净资产评估值高于账面值。

“（1）本次买卖中的业绩许诺放置合适相关法令律例

212,004.45万元折合为股本100,000,000股，全体变动为股份公司。2011年10

太阳能光伏组件营业亦将成为新的盈利增加点，羿珩科技成长前景优良，盈利

力有待加强。本次买卖募集配套资金可以或许无效降低上市公司财政风险。

静态市盈率

定的前提”之“1、关于标的公司股票终止挂牌的放置”中弥补披露如下：

（1）本次买卖现金对价与业绩许诺金额的婚配性。

资以4.02元/股的价钱，别离认购羿珩科技新增8,706,467股股份和3,731,343

（1）连系上市公司上次募投项目投资进度，弥补披露本次买卖募集配套资

300145.SZ

得税。

300161.SZ

展，为公司后续营业不变、高效运营供给无力的资金保障，提高并购后的整合绩

300193.SZ

日为2016年3月31日。截至本反馈看法答复出具日，前述财政演讲的审计演讲

6,293.18万元；兴源投资以其持有羿珩科技的3,731,343股股份于本次买卖中

（修订稿）

此中：银行承兑汇票金

（4）本次募集配套资金的金额、用处与上市公司完成并购后的财政情况相

合计不低于20,500万元，低于本次买卖的现金对价。申请材料同时显示，本次

披露的该项目估计年产能30万台的73.33%。2016年5月11日，公司将涡轮增

申请材料显示，2016年1月18日，羿珩科技在全国股转系统挂牌及公开转

资产且未导致节制权发生变动的，不合用本条前二款，上市公司与买卖对方

确定。2015年7月，王楠及兴源投资合计认购了羿珩科技330万股股份，占2015

配套募集资金的具体环境”之“（二）上市公司本次配套募集资金合适《创业板

较大，上市公司面对着较大的还款付息压力，现有货泉资金仅可满足其银行贷

问题二：

26.14%

26

13,908.74

证券代码

1.23

9.62

现金对价与业绩许诺比例

止挂牌函”）。

13,550.00

南通锻压

绩许诺金额及其弥补权利计较公式本身，合适收益法关于标的公司公允价钱与

天然人姓名、商誉、特许运营权或者设定的财富等法令、行规不

1.44

经核查，财政参谋认为，本次买卖价钱高于羿珩科技比来三年增资价钱

律例并未强制要求其参与业绩对赌的前提下，PE股东及其他外部天然人股东出

2015年8月增资

停业收入（万元）

1.77

1、羿珩科技新三板终止挂牌、公司组织形式变动等需要履行的内部审议及

1.37

300441.SZ

6月30日。

环境，相关法式履行后羿珩科技股权能否具有经济胶葛或法令风险，以及对本次

第2号—上市公司募集资金办理和利用的监管要求》、《深圳证券买卖所创业

动态市盈率

二、财政参谋核查看法

经核查，律师认为，

2016年1-6月，羿珩科技（归并）实现扣非后净利润2,592.74万元，占

1.23

上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“二、标的公

式亦考虑了业绩许诺未达标对标的资产全体估值的影响，弥补体例涵盖了股份

截至演讲期末，涡轮增压器扩产项目已累计投入6,617.45万元，项目尾款

每股收益（元/股）

合计

由上表可见，上市公司和标的公司目前的营业成长中，运营资金均较为紧

（2）公司上次募集资金的利用进度和利用结果与披露环境根基分歧

32.12%

项目

新三板挂牌后

活，次要系上市公司与买卖对方贸易构和的成果，现金对价占业绩许诺总额的

票买卖（挂牌）的本色性前提或要求，羿珩科技《公司章程》亦未此类本色

拔取近期A股市场上市公司收购雷同行业资产的案例作为参考，具体环境

赵际勤等15名天然人股东作为业绩许诺人和弥补权利人，许诺2016年、2017

（1）出资资产的来历、出资前后权属情况、采办时间、资产根基环境等信

.宋体：对反馈看法所列问题的答复、申明及核查看法、重组演讲书

10,641.28

5

目前，上市公司可操纵的融资渠道次要有：银行贷款、刊行证券募集资金

SunSpark与美国SolarMax签订《光伏组件购销和谈》，商定SolarMax自和谈生

估作价”之履行评估法式，但该等实物自购买至移交大公司期间均为全新

新三板挂牌前

3,667.84

2.57

利能力差别较大。具体环境如下：

本次买卖中，、冯军智等17名业绩许诺人在本次买卖中获得的股份对

后3年内的年度演讲中零丁披露相关资产的现实盈利数与利润预测数的差别情

2015年、2016年上半年证券市场股票价钱波动幅度较大，本次买卖现金对

4

一年

截至演讲期末投资进度

103.00%

前6个月及停牌期间进行了一次现金增资，即2016年3月，瑞通基金和兴源投

金盾股份

三、律师核查看法

鲍斯股份

股份弥补不足时其履行现金弥补权利的风险。上市公司已在本演讲书“重

50.00%

司章程》的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法令律例

24

14

1.00

利润及许诺业绩的可实现性”部门的相关内容。”

目”以及永世弥补流动资金合计利用募集资金金额12,407.94万元，占公司募

务。本次买卖完成后，康跃科技将持有羿珩科技100%股权，羿珩科技与康跃科

流动比率

一、上市公司答复

金金额为41,680万元，配套募集资金金额不跨越按照《关于上市公司刊行股份

4,000.00

公司现实节制人已出具许诺，如羿珩科技因前述实物出资未经评估的问

速动比率别离为1.32和1.00，资产流动性显著低于行业平均程度，短期偿债能

为公司削减利钱收入（按一年期银行贷款基准利率4.35%计较）约140.95万元。

39.13%

一年

磋商而确定的在同次增资过程中的统一认购价钱；本次买卖价钱系按照截至

本次买卖

实现全体股东的好处最大化。因而，本次买卖募集配套资金具有需要性。”

许诺金额合计为20,500万元，略高于评估演讲载明的标的公司于2016年至2018

4,382.40

机械人

第十一条。

许诺投资项目

权形式获得；或系在羿珩科技登岸新三板后，通过和谈让渡系统受让或认购定

的部门派套资金，所配套资金比例不跨越拟采办资产买卖价钱100%的，一并由

1.19

许诺期各期期末尚未实现的许诺净利润与累计许诺净利润之间的比例，再乘以

3

本次买卖中，收购标的公司不只能加强上市公司的盈利能力，还能加快上

买卖对方

买资产的买卖价钱51,300万元－8,990.26万元＝42,309.74万元。

易标的的其他申明”之“（四）比来三年买卖、增资或改制涉及的评估或估值情

2,182.17

元，此中以2台平波电抗器出资28万元。因为购买该设备的时间与其

3.01

9.32%

关。”

况如下：

截至演讲期末累计投资金额

比例也具有较大幅度的变更范畴。

后的金额约为25,846.70万元，占业绩许诺总额的126.08%。

9

—证券期货法令适意图见第12号》“上市公司刊行股份采办资产同时募集

49.69%

二、财政参谋核查看法

383.40万元尚未领取；残剩募集资金3,240.05万元（不含利钱收入和手续费）。

兴业银行

60.00%

开披露消息的自主判断。

2,212.02

并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套

在其他募集资金景象。截至2016年6月30日，康跃科技上次募集资金利用情

综上，本次买卖中，业绩许诺金额考虑了全数买卖价钱，弥补权利计较公

一条第四款

28.75

申请材料显示，2000年6月5日，羿珩科技收到全体股东缴纳的出资50万

3.62

合肥雄鹰100%股权

年和2018年，羿珩科技扣除非经常性损益后的净利润别离不低于5,000万元、

3.47

13

流动比率

1.69

一年

2016/6/30/

的布景和目标”。

（2）仅部门买卖对方参与业绩许诺及弥补相关放置的缘由及合。

资产欠债率

300362.SZ

43.00%

铁等范畴具有多项专利手艺，并在持久的营业成长中与晶科、阿特斯等上市公

（2）弥补披露本次买卖停牌时间，及上述停牌前标的公司现金增资对应的买卖

统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。

及买卖方所控制的公司消息分歧影响。

问题五：

响力无限，且其通过溢价形式获得公司股份的投资目标即在于获得投资收益，

37.26

2.33

平均值

2014/12/31

募集资金3,240.05万元及后续利钱全数用于永世补没收司流动资金。2016年5

按照上市公司发布的2016年半年度演讲，截至2016年6月30日，上市公

以及对本次重组的影响。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。

37.00

1,667万股，募集资金总额为16,403.28万元，扣除刊行费用后募集资金净额为

11

日，将该设备交付羿珩科技作为出资，羿珩科技取得该设备的所有权，并

现金余额已有相使用处和放置，货泉资金利用环境较为严重。

笼盖本次买卖的全数买卖对价，且该等业绩许诺人于本次买卖中获得的股份对

《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计较

新三板挂牌后，市场上的及格投资者买入羿珩科技股票的次要目标在于持有

能够按照市场化准绳，自主协商能否采纳业绩弥补和每股收益填补办法及相关具

8.87

1.74

进度和结果与披露环境根基分歧。因而，本次配套募集资金合适《创业板上市

关于向特定对象刊行股份及领取现金采办资产

核查，并出具了相关申明及核查看法。

的要求，康跃科技股份无限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”或“上市公司”）

（证监许可[2014]677号）核准，康跃科技向社会初次公开辟行人民币通俗股

时再以现金对价弥补。本次买卖中，业绩许诺未达标时的弥补权利考虑了业绩

669.08

0.12

合计

公司严重资产重组（2014年修订）》的要求披露募集配套资金需要性。

上市公司名称：康跃科技股份无限公司股票简称：康跃科技

下：

已用额度（万元）

20.36%

2015年1-7月

40.45%

上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“八、关于买卖

入一般银行账户。

中国证券监视办理委员会：

价比例放置是上市公司与买卖对方基于合理的好处、股票二级市场走势等

逐项答复申明。

评估成果作为订价根据。评估机构按照羿珩科技截至评估基准日的运营情况，

经核查，财政参谋认为：

“2、配套募集资金的合规性阐发”中弥补披露如下：

（1）上述放置的布景及合。

-0.12

果上市公司通过债权体例再行融资以筹措现金对价和中介机构买卖税费，将进

公司，其平均资产欠债率与康跃科技对好比下：

及同花顺系统的每日行情数据统计载明各成交日的成交金额和成交数量推算而得，与各买卖对方现实获得

程度。行业平均流动比率、速动比率别离为3.51、2.42，上市公司流动比率、

300004.SZ

南风股份

项目

0.11

等增资价钱均具有贸易合。”

8,706,467股股份于本次买卖中所获得买卖对价为90,000万元×6.99%＝

2,000.00

司成功告竣采办资产和谈的主要前提前提之一。

售股份的前提即为不参与业绩对赌。

经核查，财政参谋认为：

价和现金对价比例亦为57%和43%，因此，本次买卖中，具有标的公司业绩许诺

元）

买卖停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资12,437,810

2.04

依法让渡的非货泉出资资产；该设备为工业出产用设备，不属于劳务、信用、

综上所述，截至本演讲署日，公司上次募集资金根基利用完毕，利用

公司利用“涡轮增压器扩产项目”结余募集资金永世性弥补流动资金每年可

易价钱，配套募集资金金额合适《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套

12

2016年1-6月，上市公司和羿珩科技的运营规模和现金流量环境如下：

偿债能力较弱的景象下，通过募集与上市公司出产运营规模、财政情况、营业开

比来三年增资和新三板挂牌后股票让渡，与本次买卖的市盈率比力环境如

银行存款

300090.SZ

年7月增资额845万股股份的39.05%，王楠及兴源投资参与羿珩科技增资的认

统计如下：

出资事宜不具有任何、胶葛或潜在胶葛。

珩科技在增发股份之时，羿珩科技连系本身运营成长环境和各方投资者的报价

（3）羿珩科技盈利能力持续加强

来运营情况以及对于其即将进入立异层的判断，在《股票刊行方案》载明的

2016年4月增资

利影响。可是，本次买卖中，承担弥补权利的业绩许诺人所获得买卖对价并未

价为90,000万元。收益法系按照标的公司截至评估基准日的运营情况，连系标

二、财政参谋核查看法

珩科技的注册本钱业已按照《公司法》的相关足额缴纳。

股所对应的买卖价钱为8,990.26万元，本次买卖募集配套资金比例不跨越刊行股

经核查，律师认为，

要性。请你公司：（1）连系上市公司上次募投项目投资进度，弥补披露本次买卖

率为30.80%，康跃科技资产欠债率为48.84%，高于同业业创业板上市公司平均

序号

由于本次买卖给上市公司形成额外资金承担，因而也间接地减轻了买卖完成后

“2012年，受光伏行业持续低迷影响，羿珩科技业绩呈现下滑。2013年，

科技于2011年11月由无限义务公司改制成为股份无限公司之时，其系按照账

与业绩许诺金额的关系阐发”中弥补披露如下：

【答复申明】

0.96

月31日，用收益法评估的羿珩科技（母公司）股东全数权益价值为90,293.49

净利润为4,439.93万元，扣非后的净利润约为3,884.42万元，扣非后净利润

增获得。

5.69

立董事颁发同意看法，履行了需要的法式，合适《创业板股票上市法则》、《深

本次买卖作价别离较2015年7月、8月和2016年4月羿珩科技增资时的作价溢

2.29

资了金日创（430247.OC）等新三板企业。

出资移交时间间隔较近，因此未对该实物出资资产进行评估。请你公司弥补披露：

上市公司已在《重组演讲书》“第五节本次买卖中的刊行股份环境”之“二、

300280.SZ

大妨碍。因而，本次买卖中的现金对价和业绩许诺放置更多系属上市公司与交

18

法令妨碍。

上市公司在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“二、标的公司

一年

调整，公司充实考虑项目投资风险和报答，当令调整项目投资历程，本着高效

《上市公司严重资产重组办理法子》第三十五条：

2016年1-6月

本次买卖中，羿珩科技现实节制人和冯军智，以及在羿珩科技任职的

瑞凌股份

科技股份无限公司截止本证明出具之日，未发觉该公司有违反工商行政办理相关

填补每股收益的具体办法，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。担任

寿光农村贸易银行

审议法式合规，了上市公司和中小股东的权益。”

计谋结构，以及羿珩科技先辈的智能配备制造手艺与其细密铸件之间的协同效应

股东等一切无效的办法促使标的公司尽快取得全国中小企业股份让渡系统

及外部审批法式能否具有本色性法令妨碍及应对办法。

利能力和买卖两边手艺协同性等要素，买卖两边协商确定仅标的公司办理层股

贷压力。同时，银行对于授信的用处均为采办原材料，不成挪作他用。如

股股份，认购股份别离占增资完成后羿珩科技总股本124,512,870股的6.99%

科大智能

性”中弥补披露如下：

组的本色性法令妨碍。

1.49

（4）本次买卖的部门股东承担业绩许诺和弥补权利

一次反馈看法的答复

从上表能够看出，截至2016年6月30日，样本上市公司的平均资产欠债

一、本反馈看法答复所述的词语或简称与《康跃科技股份无限公司向特定对

100%。（4）申请材料未按照《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第

易标的的其他申明”之“（八）标的公司股票在新三板挂牌以来消息披露的合规

“涡轮增压器扩产项目”及“手艺核心扩建项目”的扶植期均为2年，因市场

因而，现金对价高于业绩许诺金额本身并不合错误业绩弥补权利的承担形成严重不

4,950.00

万元。本次买卖中，买卖两边按照前述标的资产评估值，协商确定本次买卖对

2,592.74

全数募集资金存入募集资金专户办理。

康跃科技

股东提出业绩许诺的要求。

9,167.89

现金对价、中介机构等相关买卖税费，能够避免过多占用上市公司的流动资金

15,550.00

领取现金对价从而影响现有营业的一般运营和成长，有益于买卖完成后保障上

资金，能够并购优良标的，并通过并购拓展营业空间、深化财产链渗入，提高

需要性。

正业科技

中金

作为上市公司子公司的羿珩科技的资金压力，使得羿珩科技可以或许更好的操纵上

.楷体_GB2312：对重组演讲书进行弥补披露、更新

随即将该设备入账。

信用证金

34.36%

本次买卖中，未承担业绩许诺的其他17名买卖对方在本次买卖中获得的股

锐奇股份

价锁按期为标的股份上市之日起36个月和业绩许诺权利履行完毕之日之间的孰

本次买卖中，羿珩科技售股股东均非上市公司控股股东、现实节制人或其控

程度。因而公司决定延缓募集资金投资项目“手艺核心扩建项目”的实施，时

“本次买卖的买卖价钱系在参考标的资产评估值的根本上协商确定，价钱

来成长前景后而做出的投资判断。除羿珩科技外，兴源投资还投资了帝联科技

赛摩电气

购买的全新设备（以下简称“该设备”），载明出售方为秦皇岛市电抗器制造

注：每股收益由当期归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润除以当期末股本计较所得；2016年1-3

近年来，受国表里经济大的影响，及内燃机行业不景气所带来的市场

对价和现金对价，现金对价的比例设置并不影响业绩许诺弥补放置的无效性。

政策不发生严重变化的前提下，凭仗标的公司办理层的不懈勤奋和标的公司多

上市公司已在《重组演讲书》“第四节买卖标的根基环境”之“八、关于交

金需要性。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。

34.39%

资发生的任何胶葛或蒙受行政惩罚。上述实物出资事项不形成本次重组的本色

2、本次买卖中，上市公司自2016年3月25日起起头停牌，配套募集资金

增资方中的王楠系康跃科技前董事，王楠及其担任董事长、总司理的兴源投资

买卖价钱的测算过程及根据。

4.02

综上，的实物出资虽未按《公司法》第二十七条“非货泉资产该当评

则第26号——上市公司严重资产重组（2014年修订）》的要求披露募集配套资

万元；还款刻日在1年以内的银行贷款余额为13,550万元，具有较大的短期还

1.50

募集配套资金能否合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十一条。

“1、配套募集资金的需要性阐发”中弥补披露如下：

明白看法。

此，本次买卖中的部门现金对价将用于缴纳因本次买卖而发生的小我或企业所

（2）羿珩科技在新三板挂牌以来消息披露的合规性。

1、本次买卖中，现金对价的比例设置并不影响业绩许诺弥补放置的无效性，

司的货泉资金环境如下：

过，康跃科技终止实施“涡轮增压器扩产项目”。该募投项目终止时，涡轮增压

30.00%

62.84%

用于出资的2台平波电抗器PKKF-2000实物资产系采办所得，张

因为购买该设备的时间，与其将该设备作为实物出资移交予羿珩科技的

股东大会审议通过，内部审议法式业已履行完毕。

现金对价高于业绩许诺金额本身并不合错误业绩弥补权利的承担形成严重晦气影响。

上市公司

问题一：

时间间隔较近，因此未对该实物出资资产进行评估。

21

因而PE股东及其他外部天然人股东参与业绩对赌不具有内策动力，在相关法令

公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）按照反馈看法对相关问题进行了

1.97

3,600.00

-39.16

注1：静态市盈率=增资/股权让渡价钱÷（增资/股权让渡事项发生比来一个会计年度羿珩科技扣非后净利润

中泰股份

兴源

授信刻日

“（1）买卖布景和目标分歧

问题三：

【答复申明】

“用作实物出资的2台平波电抗器PKKF-2000系其于2000年6月2日

三、公司于2016年8月15日披露的重组演讲书中所援用财政演讲审计截止

者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

与上市公司出产运营规模、财政情况、营业开展环境等相婚配。

挂牌的优良预期下，并按照其时羿珩科技的资产情况而进行的增资。2015年7月

科技增资及股权让渡的动态市盈率次要受买卖发生时的订价根据、买卖目标以

综上所述，羿珩科技本次买卖订价较其比来三年的增资订价及股权让渡订价

归属于母公司股东

2015年7月、8月的增资系羿珩科技员工及外部投资者对其即将申请新三板

的其获得羿珩科技股份的原始投资成本）×25%。

圳证券买卖所创业板上市公司规范运作》等律例中关于创业板上市公司募

2.03

力星股份

2.20

扣非后净利润（万

1、近期市场趋暖，而军工股仍在底部，市场关心度提拔，上涨可能性较大。若是岁尾前军工行业有益好要素，军工股上涨将是必然趋向。

本期投资提醒：11月份进入钢铁保守需求淡季，可是钢厂焦煤持续库存绝对地位，补库存需求强烈，因而呈现钢铁需求淡季，焦煤需求不淡的现象，加之进口焦煤如期大幅上涨，焦煤离岸价钱曾经达300美元，远高于国内价钱构成倒挂，估计国内将大幅削减进口，因而焦煤进口将持续大幅下滑，继续带动国内焦煤价钱上涨。关心炼焦煤价钱超预期上涨。动力煤方面，跟着大型煤电企业连续签定动态长协价钱，动力煤价钱日渐趋稳。铁部分加强拉运，使得港供词给偏宽松，口岸动力煤边际商业商售价回调;目前动力煤供需均衡，估计后期价钱以稳为主。重点保举潞安环能、西山煤电、冀中能源、陕西煤业、阳泉煤业、兰花科创六家煤炭公司。申万宏源

机械：工业机械人出口增速加速荐10股

3、我们持续保举中航电子、中航机电、成发科技、北方创业、航天动力、四创电子、国睿科技等重点军工公司。军民融合范畴中持久看好康拓红外、宝胜股份、尤洛卡、泰胜风能等。银河证券

5、中持久重点保举：招商、华夏、、宁波、光大、民生，大行中，首推中行。跟着债转股落地，不良资产办理行业的相关标的带来一波机遇。我们关心不良资产办理行业的相关标的，重点保举：海德股份、泰达股份，陕国投A、浙江东方、天津普林。别的，关心：普惠金融的标的：银之杰。中信建投

投资概念：

2、银行股投资逻辑：3季度，行业根基面呈现积极改变。3季度单季NIM企稳回升，不良增加继续放缓。风险缓释政策逐渐出台。不良资产收益权让渡首单刊行、CDS政策、债转股政策出台、银行表外理财纳入MPA监管。4季度后续两个月，混业监管框架、投贷联动子公司也将落地。不良逐渐出表，估值迟缓修复。3季度行业不良生成率环比下降;华东地域不良贷款下降曾经构成趋向。我们估计此轮银行股行情16年PB能够修复到1.1倍摆布，目前为0.93倍。随后吴江农商行将上市，将构成“银行次新股板块”，在“次新股效应+定增效应”的感化下，次新股估值将于16家上市银行。

煤炭：焦煤价钱将持续上涨荐6股

2016年，供给侧将是本钱市场主要内容。去产能，化解房地产库存等严重行动都将为化工行业供给持续的投资机遇。我们从原料成本鞭策，需求拉动，供给收缩三个角度，梳理化工行业投资机遇，此中：1、原料价钱上行鞭策下流产物价钱回升，关心煤化工(华鲁恒升、亿利洁能、鸿达兴业)、PTA(恒逸石化、荣盛石化)和粘胶短纤(三友化工、南京化纤、新乡化纤、澳洋科技)。2、房地产去库存，投资需求增加无望拉动上游建材需求，关心，如纯碱、玻璃、PVC和MDI(金晶科技、三友化工、鸿达兴业、中泰化学、万华化学)。3、裁减掉队产能，关停污染企业，供给端受冲击，龙头劣势企业受益，关心印染行业(联发股份)、染料行业(闰土股份、浙江龙盛)。我们本周继续保举煤化工、氯碱板块等。煤炭价钱上涨，将会传导到下流产物，构成成本支持。如醋酸，本年11月份本来看跌的醋酸及醋酸酯市场却呈现了持续的上涨。产物价钱上涨，将会改善相关上市公司的经停业绩。煤化工板块我们保举华鲁恒升(强烈保举);氯碱板块我们保举鸿达兴业、亿利洁能。

投资：行业全体景气宇趋于见底回升，关心高景气宇细分财产与业绩改善公司的投资机遇;智能配备、轨交配备、通用航空、锂电设备、3D打印等新兴财产仍处于较快成长阶段。基建项目落地加快，工程机械与高铁等行业将受益;智能配备财产连结较快增速;电商快递成长迅猛，智能物流配备成长前景看好;无人机财产将迎来黄金成长期。关心苏尝尝验、亚威股份、雪莱特、银邦股份、南风股份、赢合科技、先导智能、埃斯顿、鼎汉手艺、恒力液压等公司。安然证券

2、估计岁尾前后将成为军工和研究所改制的环节冲破期间，次要军工集团及部属重点公司将中持久受益于改制和资产重组历程。

4、11月重点保举：华夏银行(行长人选确定，股权交割曾经完成，根基面具有改善预期)

3、每周一股：华夏银行(上周五，股权交割完全完成，华夏银行迎来新股东人保财险)。

有色金属：回调止跌便是买入良机荐6股

军工：看好军工岁尾行情荐11股

我们持续保举根基面亮点凸起，业绩增加确定的公司，如：赛轮金宇：跟着国内半钢胎替代市场的启动，面对严重汗青成长机缘。公司作为最优良的半钢胎的民族轮胎企业，若是可以或许把握此次汗青机缘，将有但愿成为具备国际合作力的民族轮胎品牌。此外，越南工场来岁贡献盈利促使公司重回高增加通道，强烈保举。巨化股份：手艺底蕴与研发实力深挚，跟着新产物、新手艺进入收成期，无望成为电子化学品及新材料行业的带领者，强烈保举。海利得：各项营业全面向好，内生增加强劲，业绩超市场预期，后续储蓄项目浩繁，持续增加动力十足，继续强烈保举。辉隆股份：深耕农资多年，渠道劣势显著，而将来农资电商，渠道将是最焦点的合作劣势，从渠道价值来看公司是被严峻低估，继续强烈保举。青岛双星：以轮胎O2O作为切入点，实行多层级星猴计谋，搭建快速响应的车后市场办事系统，继续强烈保举。鸿达兴业：氯碱财产链轮回经济一体化劣势显著，同时积极结构稀土新材料和土壤修复财产，积极关心。长城证券

我们认为，大都有色金属跌价次要因供给收缩所致，需求回暖叠加锦上添花。全体逻辑仍未变、仍处于牛市，价钱易涨难跌，下跌空间无限。短期内有色金属期货价钱遍及回调次要受期货市场全体氛围出格是黑色系暴跌、买卖所出台过度投契办法、多头获利告终等叠加导致。短期期货价钱止跌便是买入良机。铜：金融属性导致短期波动加剧且总体偏强、中持久价钱虽可能会调但价钱中枢将提高，投资者可逢低设置装备摆设江西铜业、西部矿业。铝：因运输问题仍待解，电解铝仍可看涨至岁尾，具备煤炭资本或低电力成本的电解铝标的最为受益。但因复产较快中持久或过剩，高抛低吸相关个股ST神火。锌：因锌矿欠缺逻辑仍未变，2017年锌价无望持续连结在2万元/吨以上，仍持有估值低且资本好的个股建新矿业、高许诺净利润的个股兴业矿和珠峰联讯证券

1、本周维持对银行股的概念维持，看好，认为：行业根基面呈现积极改变，同时政策利好也将呈现，可积极加大银行设置装备摆设比例，银行股有绝对收益和相对收益。缘由是：根基面：3季报显示：行业呈现了积极改善，3季报单季NIM企稳回升，不良增加继续放缓。银监会3季度监管数据显示：3季度大型银行的不良率环比鄙人降;行业不良生成率在持续下降;盈利能力呈现企稳迹象;抗风险能力连结不变。政策面：积极回暖，风险缓释政策将加速落地，在风险缓释力度大于风险环境下，节制风险提高估值。

银行：根基面呈现积极改变荐13股

化工：关心供给侧历程荐8股

2016年,供给侧将是本钱市场主要内容。去产能,化解房地产库存等严重行动都将为化工行业供给持续的投资机遇。

此外,越南工场来岁贡献盈利促使公司重回高增加通道,强烈保举。巨化股份:手艺底蕴与研发实力深挚,跟着新产物、新手艺进入收成期,无望成为电子化学品及新材料行业的带领者,强烈保举。

我们本周继续保举煤化工、氯碱板块等。煤炭价钱上涨,将会传导到下流产物,构成成本支持。

公司作为最优良的半钢胎的民族轮胎企业,若是可以或许把握此次汗青机缘,将有但愿成为具备国际合作力的民族轮胎品牌。

青岛双星:以轮胎O2O作为切入点,实行多层级星猴计谋,搭建快速响应的车后市场办事系统,继续强烈保举。鸿达兴业:氯碱财产链轮回经济一体化劣势显著,同时积极结构稀土新材料和土壤修复财产,积极关心。长城证券

我们持续保举根基面亮点凸起,业绩增加确定的公司,如:赛轮金宇:跟着国内半钢胎替代市场的启动,面对严重汗青成长机缘。

海利得:各项营业全面向好,内生增加强劲,业绩超市场预期,后续储蓄项目浩繁,持续增加动力十足,继续强烈保举。

如醋酸,本年11月份本来看跌的醋酸及醋酸酯市场却呈现了持续的上涨。产物价钱上涨,将会改善相关上市公司的经停业绩。煤化工板块我们保举华鲁恒升(强烈保举);氯碱板块我们保举鸿达兴业、亿利洁能。

3、裁减掉队产能,关停污染企业,供给端受冲击,龙头劣势企业受益,关心印染行业(联发股份)、染料行业(闰土股份、浙江龙盛)。

辉隆股份:深耕农资多年,渠道劣势显著,而将来农资电商,渠道将是最焦点的合作劣势,从渠道价值来看公司是被严峻低估,继续强烈保举。

2、房地产去库存,投资需求增加无望拉动上游建材需求,关心,如纯碱、玻璃、PVC和MDI(金晶科技、三友化工、鸿达兴业、中泰化学、万华化学)。

投资概念:

我们从原料成本鞭策,需求拉动,供给收缩三个角度,梳理化工行业投资机遇,此中:1、原料价钱上行鞭策下流产物价钱回升,关心煤化工(华鲁恒升、亿利洁能、鸿达兴业)、PTA(恒逸石化、荣盛石化)和粘胶短纤(三友化工、南京化纤、新乡化纤、澳洋科技)。

据英媒报道，伊基克位于智利北部，是一个口岸城市。分歧于良多现代城市放眼望去满是挺拔的摩天大楼，伊基克西临承平洋，东靠阿卡塔马戈壁，戈壁上有一座高460米、长4公里的沙丘，沙丘因其奇特外形被称为“龙山”。

2016年11月23日报道(具体拍摄时间不详)，理查德-布兰森爵士预备发布一项将掀起空中旅行的打算。这位维珍集团的创始人与超音速飞机草创公司Boom合作，推出XB-1超音速演示样机。这架喷气式飞机将达到时速1451英里(2335公里)，比协和超音速飞机快100英里(160公里)，从纽约到伦敦只需要3.5个小时，价钱为5000美元。这架号称是“有史以来最快的民用飞机”将在2017年下半岁首年月次试飞，将有45个座位，布兰森暗示要跟Boom采办十架。

特朗普本人此前也不断“选举人团对体系体例是个灾难。”11月11日，他在接管哥伦比亚公司《60分钟》节目采访时再次表了然本人对于选举人团的看法：

美国总统选举为间接选举制，总统由各州议会选出的选举人团投票发生。选举人代表选愿投票。大大都州采纳“赢者通吃”准绳。哪位候选人在该州获得相对大都，那么他就获得该州的所有选举人票。

希拉里早已认可败选，特朗普也正忙着确认人选，预备交代。但对美国成果的辩论还在继续。

虽然特朗普获得了更多的选举人票，但早在当晚，希拉里就曾经确定了会比特朗普博得更多的普选票。这也是20年来，美国第二次呈现获得普选票更多的选举人输掉的环境。而两次的输家都是党候选人。上一次发生在2000年，党候选人戈尔的普选票比党候选人小布什多50万。但小布什最终博得了。

按照11月8日的投票成果，选举人将于12月19日投票选出总统，走完法式。但选举人也能够不遵照本州投票成果，自行决定把票投给谁。这种选举人被称为“不忠选举人”，但各州遍及没有对“不忠选举人”的强制性赏罚办法。10日，有人在美国出名网站“改变”（）上倡议联署，要求选举人改投希拉里。截至24日，签名已超461万。

而两位选举人还试图37位党选举人一路改投选票，使特朗普的选举人票降到270票的门槛以下。但在汗青上选举人成果的环境极其稀有。上一次选举人团“集体叛逆”还要追溯到1872年。通过改变选举人票来特朗普就任总统几乎是一个不成能完成的使命。

“我不会由于博得了就改变本人的概念。从简单大都的角度来看，若是你获得了1亿票，而另一小我获得了9000万票，于是你就赢了。选举人团具有的缘由在于如许能够让所有的州都真正参与到选举中来。选举人团有好的一面，我尊重这种轨制放置。”

据美国《赫芬顿邮报》11月23日报道，当天出炉的最新计票成果显示，希拉里共获得了约6424万普选票（popularvote），得票率约47.9%。而特朗普获得的普选票仅为6224万票，比希拉里少200万票。

为此，一群支撑希拉里的计较机专家和勾当家在23日要求对威斯康星、密歇根和三个州进行从头计票。他们思疑这三个州的电子选票被人动过四肢举动。目前特朗普虽然赢下了这三个州的选举人票，但和希拉里的差距并不较着。若是这三个州从头计票成果对希拉里有益，她将博得总统。

还有勾当家在寻找其他路子试图成果，好比对选举人施压，让他们在12月19日的选举人投票日上改投希拉里。

对于这种环境，《纽约时报》10日就刊文称，“选举人票轨制遭到如斯悔恨，为何还被？”

讲解：勾当虽然失败，阮爱国却博得了在法国的越南人的遍及尊重，一批工人和留学生，起头堆积在他的身边。

而6月5日这一天，此刻也成为了越南人庆贺胡伯伯出国寻找救国之的留念日，作为船员，胡志明随船到过法国、英国、和美国等地，还曾去到法属非洲的很多殖民地，在不少史学家看来，恰是这段履历，让胡志明目睹了，帝国主义和殖民轨制的，更果断了他殖民，争取民族的决心，辗转多年之后，1917岁尾，胡志明才踏入了，殖民地母国的心脏，巴黎。

而在人眼里，他是一位可敬可畏的民族前锋，更被认为是第一个击败了帝国主义和殖民侵略的亚洲者，他那的决心和顽强不息的斗志广为人传，但他小我的生平故事和传奇履历，对大大都人而言，似乎还保留着一层奥秘的面纱。

2010年5月19日，是胡志明诞辰120周年的留念日，恰是那份似曾了解的亲热和熟悉，让我们选择在如许的一个特殊时辰，来回首这位风云人物的生平传奇。那么起首，我们先要回溯故事的原点，到传奇降生的红色家乡，一路去追访少年时代的胡志明。

黄海波：十九世纪中叶，法国入侵越南，并在西贡设立殖民，其后中国为了确保对越南的主权，而中法和平，清王朝虽然海战惨败，却取得了镇南关（现友情关）大捷，法国总理费里，两国重启构和，成果两边签定《中法新约》，从此越南离开中国，成为法属印度支那的一部门，作为殖民的手段之一，法国人，越南末代王朝阮朝的文书，利用华文，并连续拔除科举测验，到二十世纪上半叶，法国殖民者死力推广的“国语字”，起头尺度化而且在越南通行，并沿用至今。这种文字由17世纪的法国布道士发现，利用拉丁字母标识表记标帜，胡志明的父亲阮生色虽是科举身世，却无心，而倾慕于“欧化”的改良派。他本人一面分心法文，同时也把年少的胡志明，送到顺化国立学校，接管法国教育，这时候的胡志明叫做阮必成。

焦点提醒：胡志明是越南主义家，曾担任越南劳动党，越南国和越南总理。1943年命名为胡志明。胡志明本人的汉语说得极为流利，仅略带广东口音。为了留念胡志明，越南首都西贡更名为胡志明市。

梁志明：胡志明在两头来说，他当然和良多的带领人联系，该当说最亲近的，该当可能说是，我感觉该当是，周总理了，按他的说，他跟的关系是纷歧般的，他说只要我能够叫为“小超”，就是过去在法国的期间，就和他有很亲近联系，其时给他打毛衣，还送毛衣给他。

黄海波（掌管人）：“云拥重山山拥云，江心如镜净无尘，盘桓独步西峰岭，遥望南天忆故人。”这是越南带领人胡志明，所作的一首中文诗，虽然称不上是名家典范，但作者的中文功底和诗意才思，都可圈可点。更可见这位通晓汉语的老伴侣，与中国人之间的深挚渊源，在中越两国人民的心目中，胡志明是可亲可敬的胡伯伯。

凤凰卫视出格呈现中国百年世博纪事

中印会再打一仗吗？中印建交60周年

黄铮：越南的话，在胡志明的父辈之前，最早的比力爱国的是潘周桢。他发觉潘周桢他的思惟主意，就祈求法国殖民者做改良，对老苍生让步，他感应如许不可，等于就是羊向狼乞怜，如许行欠亨。然后第二代的话，就是爱国的，该当是他父亲这一辈的，最出名的是潘佩珠，他比力阿谁潘佩珠，那潘佩珠是怎样样？为什么到日本，他效仿日本明治维新，想搞君主立宪，像我们梁启超，戊戌变法那些人士如许，他认为的话，依托日本，来协助法国的不现实，仿佛是前门引狼，后门拒虎，他有那么一个见地。

黄铮：如许也奠基了阮爱国，后来越南目中的，一个的根本。

黄铮：周总理、李富春、蔡畅是在巴黎时候就认识了，胡志明在巴黎还交友了，其他一些晚期的一些带领人，陈独秀两个儿子，年和陈乔年，赵世炎、王若飞，还引见几位同志插手法国。

讲解：这座位于胡志明市第四郡，阮必成的胡志明留念馆，旧名龙屋，建于1862年，昔时曾是一家法国海运公司的越南总部，以其屋顶有两条龙型图腾而得名。1911年，阮必成放下教鞭，从潘切来到西贡，入读技工学校进修烹调，6月5日，恰是在龙屋旁边的这个西贡港船埠，阮必成以厨师助手和酒保的身份，搭上法国汽船，拉都舍特莱维勒都督号，起头了多年的海外游历生活生计。

导游：这里是胡志明父母的居所，也是胡志明出生并糊口了5年的处所。

胡志明少小蹒跚学步时，常常沿着木箱的底沿行走，之后从这里慢慢了，为越南民族谋求解放之。

黄海波：1920年12月，法国社会党发生分化，阮爱国支撑的右翼人士，成立，而且成为法共的首批之一，在与此同时，的海潮也起头席卷全球，1919年3月1日，朝鲜迸发“三一活动”，接着，中国迸发了“五四活动”，而在国际的号召下，欧、美、日本等各先辈国的，也起头支撑殖民地人民的民族息争放斗争。二十年代初，一批中国前进青年到欧洲一些国度，勤工俭学，、、李富春、赵世炎等，都曾参与此中，1922年冬，，张申府等人，在巴黎组建旅欧支部，而且与法社会主义青年团等组织取得了联系，对方也派人来和中国的同志做演讲，恰是在如许的勾当中，作为法员的阮爱国，与中国的同志了解而且成为了好伴侣。

邓丽君未解之谜和抱憾之事

离黄稠村不到2公里的弓足村，有胡志明父亲阮生色的故居，也是胡志明晚年糊口进修的处所。

黄铮（广西社会科学院研究员“原副院长”）：我认为胡志明最早接触的该当是，中国的儒学文化为布景的东方文化的教育，他家里头也有这个布景，好比他的父亲加入过，阮朝的科举测验，也中了副榜，已经当过县官，后来也当过教师。

讲解：阮爱国其时并没有提出越南的期望，只需求改善越南人的糊口前提，但直到6个月的构和竣事，《凡尔赛公约》签订，他都不断被拒之门外，急于从头瓜分世界的列强，底子无暇顾及越南人的自决。

讲解：十月的一声炮响，不只给中国送去了马克思列宁主义，也让身在巴黎的胡志明倍感振奋，1918年，他插手了法国社会党，位于巴黎第17区，贡巴昂巷的这栋房子，就是胡志明在巴黎的居处，因为身处穷户区，胡志明糊口窘迫，靠在馆润色照片维持生计，他曾在上登载过3行字的小告白“谁想要具有家人的活泼照片，请找阮爱国，每张45法郎”。此时，阮爱国成为了胡志明的新名字。

胡志明：只要我能够称为“小超”

讲解：虽然修读了六年，但阮必成并未从顺化国立学校结业，后来据越共带领人长征，范文同的回忆说，是由于他不满学校，培育于殖民的，并加入反法勾当而被。1910年，20岁的阮必成，来到越南南方的小渔村潘切教书，在这所私立的育青学校里，阮必成传授三、四年级的越文、法文和华文，还有技击。同时，他还引进法国发蒙思惟家伏尔泰、孟德斯鸠，卢梭等人的著作和概念，颇受学生的爱戴与接待。而在此时的越南各地，的抗法斗争也正进行得如火如荼。

的疆场两岸心理战全记实

时间：（周六）21:40-23:00

黄铮：凡尔赛会议的话，他（阮爱国）以全越南爱国者的表面，颁发了八条，惹起了相当大的惊动。

讲解：1923年6月，作为各殖民地国度农人的代表，阮爱国（胡志明）从巴黎来到了莫斯科，在国际的放置下，胡志明进入了特地培育干部的学校，莫斯科东方劳动者，主义大学（简称东方大学），在那里结识了中员张太雷，两人交往颇深。在莫斯科期间，胡志明以阮爱国的笔名，撰写了大量文章，包罗颁发在法国《工人糊口报》上的，《英国的殖民地政策》和《中国农人情状》，表达了他对中国的深切关心，同时也与莫斯科，奉行的东方政策不约而合。

梁志明（大学东南亚学研究核心主任）：越南是和其他东南亚国度纷歧样，它和朝鲜类似，属于华文化圈，就是儒释道的思惟，成为它的次要的保守文化的思惟。

两岸三地出名导述华语片子的兴衰崎岖

讲解：就在故居的旁边，后人建筑了颇具中国保守建筑气概的，门庭，院落和，再往里则是胡志明的留念堂，也是一众游人前去故居的必经之处。

讲解：其时全家的经济来历，由母亲黄氏銮一人承担，白日黄氏銮在地步里辛勤奋作，晚上她就着油灯的微弱亮光，坐在织布机旁织布为家庭添加收入。

《皇牌大放送》节目在凤凰卫视中文台【节目专区】

黄铮：胡志明的话，否决殖民斗争的很是固执，会议外他进行了良多勾当，把这个到出处分发，好比像法国社会党的，还有像印成，发给法国的一些前进的组织，包罗从印度支那疆场退役的法国士兵。

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讲解：从越南首都河内一贯南，行车300多公里，便来到了中部义安省的首府荣市，除了庄重宽阔的胡志明广场，这座名不见经传的海滨城市为人所晓得，更多的仍是离市区十多公里外的南坛县黄稠村和弓足村，也就是胡志明的家乡，越南目中的伟人家园。黄稠村的这处故居，是胡志明母亲黄氏銮的家，1890年5月19日，胡志明就出生在这里，取乳名阮生宫，现在这里已是出名的旅游景点，每天游人如织。

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凤凰卫视5月15日《皇牌大放送》，以下为文字实录：

黄铮：所以胡志明小时候的话，那时候仍是四处都是汉字为主的作品，文学作品，诗词作品，以至的文书，很大量都是这个，所以该当讲，他从小是以华文化的教育，他的学问是以汉学来做为铺垫的。

然后还有一个，差不多平辈有个黄花探，第三个黄花探比力尊崇一点，由于他的事迹是安世农动，他带领了农动来抗法，有武装斗争的步履，他感应这小我的话，封建气味身上比力浓，他也不喜好，后来他决定的话，不要去他们，他想仍是想到法国去，到欧洲去，看这些国度是怎样样管理国度的，由于他们正在成长本钱主义，所当前来就选择了这么一个，往欧洲去寻找救国道的，这么一条道。

越南商业大学学者阮玉福在接管本报记者采访时说，大胡志明市经济圈无论是在根本设备、工业成长程度仍是劳动力受教育程度上都远高于越南中北部地域。这里海运发财，贸易保守深挚，不断是越南的贸易和经济核心。胡志明市还具有复杂的企业家步队，共有各类私停业主、企业家50万人，占全国企业家人数的1/3强。这些都将成为该市经济快速成长的主要本钱。

作者：杨晔

按照规划，大胡志明市经济圈人均P到2015年将力争实现4600美元，到2020年将达到6400美元。胡志明市人民委员会黎黄君日前在接管采访时说，胡志明市提出了六大办法和一揽子经济刺激打算，以进一步鞭策经济成长，此中包罗加强宏观调控、通胀、吸引外资、激励企业转型升级等。

越南日前暗示，胡志明市—龙城—油椰高速公项目施工进展成功，无望于本年10月建成通车。该公全长55公里,是越南南北公大动脉延长至南部九龙江平原的主要构成部门。双向8车道的容量将使其成为越南南部运力最大的公。建成通车后，将大大便利胡市与周边省市的货色运输，鞭策大胡志明市经济圈成长。

越南正在采纳办法，争取将大胡志明市经济圈建成带动全国经济成长的“火车头”。越南总理阮晋勇日前核准了《九龙江平原重点经济区交通运输成长规划》。按照规划，在公方面，以胡志明市为核心，将新建5条公，到2015年将区域内70%县级干道建为水泥或柏油。航空方面，到2020年争取实现区域内机场年发送搭客1180万人次。位于巴地—头顿省的盖美—市威港已于上月底落成，成为越南南部最大的深水海港。口岸具有10万吨级、5万吨级船埠各两个，设想年货色吞吐能力70万尺度箱。同奈省龙城国际机场项目已获批，越南但愿将其打形成东南亚航空物流的直达站。估计跟着各项目标逐步落成，九龙江平原出产的稻米、蔬果、水产海鲜、纺织品等将依托七通八达的交通收集，愈加便利地销往国外。

依托大胡志明市经济圈带动，临近的直辖市芹苴和茶荣、金瓯等省也调整财产布局，出口走强。大米、水产、罐头和纺织品已在越南出口商品中拥有一席之地。仅本年1月，金瓯省水产物出口一项就跨越6000万美元，创5年来的最高程度。

越南扶植部城市成长总局日前发布的一份演讲显示，大胡志明市经济圈在根本设备、吸引外资、拉动国内经济方面日益展示勃勃朝气，无望成长成东南亚甚至亚洲新的经济核心。该区域包罗胡志明市、巴地—头顿、隆安、西宁、同奈、平阳、平福和前江8省市，面积近3.1万平方公里，总生齿1800余万。域内财务收入占全国财务总收入的60%，货色出口额占全国出口总额的70%，集中了外国在越间接投资总额的近60%。

（本报河内3月1日电）

在经济成长和吸引外资方面，大胡志明市经济圈在全国也遥遥领先。据越南工商会数据显示，客岁胡志明市人均国内出产总值（P）为3600美元，远高于越南全国平均程度。胡市已将9.5%至10%作为本年经济增加方针，这也远高于越南全国P增加5.5%的方针。作为整个大胡志明市经济圈的引擎，客岁胡志明市P、办事业、工业建筑业和出口均实现增加，此中经济增速是全国平均程度的1.83倍。此外，该市商业工业产值占全国工业总产值的25%，消息手艺产值占全国的40%。另据越南打算投资部外国投资局本年2月发布的数据，截至2013年1月20日，在越南全国63个省市累计吸引外资排名中，大胡志明市经济圈有4个省市位居前五，这4个省市共告竣和谈项目近8000个，合同金额971亿美元。

@央视旧事：【辽宁港口初次截获检疫性无害生物猥实苍耳】近日，辽宁鲅鱼圈查验检疫局在一船6.47万吨进口美国大豆中，检出6种检疫性无害生物。此中，猥实苍耳为辽宁港口初次截获。猥实苍耳常以刺果形式混入大豆

@央视旧事：【辽宁港口初次截获检疫性无害生物猥实苍耳】近日，辽宁鲅鱼圈查验检疫局在一船6.47万吨进口美国大豆中，检出6种检疫性无害生物。此中，猥实苍耳为辽宁港口初次截获。猥实苍耳常以刺果形式混入大豆、玉米中，全株有毒，对神经及肌肉有感化，入侵性极强，是重点关心恶性杂草。(央视记者齐莉莉)

安徽凤台县经济开辟区管委会原党委、主任范光林。

锱铢必争的“蠹虫”

2012年1月，相关部分评选“中国榜”，时任城关镇党委的范光林入选敬业奉献类人物，是安徽省独一获此殊荣的乡镇干部。然而此刻，范光林很不情愿提起“中国”这个荣誉，已经的光鲜抽象变得尴尬非常。

与李孔胜类似的人还有良多，如安徽永盛房地产开辟无限公司担任人盛某，被范光林要走50万元；某置业公司担任人李某被要走20万元；某房地产开辟无限公司担任人贺某，被三次索要钱款共34万元范光林索贿最大的一笔发生在他担任凤台经济开辟区、副主任职务期间，他以各类来由向地龙房地产公司担任人苏华正要走200万元。

庭审中，范光林不无地说，本人第一次收到别人财物时，心里也很是不安，担忧到连续几天睡欠好觉，但第一次之后没人追责，他慢慢就习认为常，渐趋。“再到后来我起头心里有所等候，到最初就变成有人给我送钱了我也不必然能记住，但如果对方没给我送钱，我会生气，认为被不放在眼里。”

主政一方的范光林，外在抽象不断是很光鲜的。案发前，他是凤台县的强人、强人、名人，是能干事、会干事、干成事的下层带领。在城关镇，他以“敢想敢干”闻名，城防公园十里淮河外滩扶植、全城“零违建”亮点、社区网格化办理，都是他的业绩，也是他对外宣传的重点。担任凤台经济开辟区次要带领后，由他亲身放置，每半个月都有一份印刷精彩、编排细心、内容精细的刊物《活力开辟区》送至上级带领的案头，成为他宣传小我政绩的“手刺”。他还曾分两次向纪委廉政账户缴纳了9万元，以示其律己之严。

统计局副局长是范光林担任带领职务的起头，之后，他历任凤台县统计局党组、局长，凤台县新集镇党委副、镇长，凤台县房地产办理局党组、局长，凤台县城关镇党委副、镇长、党委等职务。2012年5月，他调任凤台经济开辟区党工委。顺风顺水的范光林，慢慢忘了本人的苦身世，或者只是把它挂在嘴上作为一种标榜，早失了。用他本人的话说，“我成了一个典型的拜金主义者”。

2013年7月至2014年4月，范光林又郑克辉以虚列维修工程的体例多次套取共70万余元。除了与“伙伴”配合贪污，范光林还他人以虚假工程的体例套取11万余元；以虚列食材费用及截留就餐费的体例套取45万余元；将小我消费在凤台经济开辟区财政报销，侵吞2万余元。

在范光林的协助下，李孔胜承揽到一些小工程，但这些工程赚取的利润几乎都被范光林榨了个清洁。案发后，李孔胜告诉办案人员：“他之前跟我要钱时承诺给我城南小区工程，后来也没给我，给了别人。我本人是白忙活以至倒贴钱，最初还被害得锒铛。”

范光林贪腐起来“吃相难看”，却也想着附庸大雅。除了现金，范光林还曾收受或索要过金算盘、金条、玉石挂件、玉雕镂空花瓶、寿山石、名人字画等多种贵重物品。

2015年春节后，安徽省淮南市查察院接到一封签名为“之声”的举报信，信中列举了范光林良多、群众的事例。经研究，该院决定将线索交由田家庵区查察院主办。办案人员展开初查，发觉大量涉案现实。2015年3月10日，田家庵区查察院对范光林采纳强制办法。4月23日，淮南市查察院以涉嫌受贿罪对范光林作出决定。跟着办案工作的深切开展，范光林不为人知的一面慢慢“丰满”起来。

沉湎的“病人”

比来，在安徽省淮南市，就有一位如许的“小官大贪”遭到了法令惩处，他就是凤台县经济开辟区管委会原党委、主任范光林。由安徽省淮南市田家庵区查察院提起公诉的范光林等五人贪污、受贿、调用案，经田家庵区法院开庭审理后，于2016年10月8日作出判决：被告人范光林犯贪污、受贿、调用罪，数罪并罚判处有期徒刑十九年，并惩罚金300万元。

前往凤台后，杨某很快感受生意做不顺畅，也晓得症结在哪里，只得托人买下那块石头，取名“指定能升”，送给了范光林。然而，范光林喜好的其实并不是石头本身。案发后，办案人员在他家里一个储物室的柜子底下找到了那块石头，包装盒上已全是尘埃。现实上，范光林喜好的只是那种予取予求的感受。

从一起头的不即不离，成长到接下来的假意辞让、多方掩饰，再到后来的淡然采取，直至，范光林的受贿行为逐步升级，客观恶性逐渐加强，胃口也越来越大。受贿体例“进化”到最终形态后，范光林表示得很斗胆，常以各类来由向特定人现金。好比写一张白条给对方，说需要几多数额的钱，“间接”得。

范光林简直是苦身世，若不是有贪腐这块污迹，其人生天性够用作励志教材。他是凤台县一个通俗农家最小的孩子，有四个姐姐。由于家中贫苦，小时候他常常饭都吃不饱，“由于家里穷嘛，我每天只吃两顿饭，十岁之前都没吃过晚饭。”

忘了初心的“苦孩子”

一次，范光林在某洗浴核心消费时碰到李某。李某是凤台县一家制药公司的担任人，其时他脖子上戴了一串雕像。范光林见了很是喜好，间接对李某说：“你这项链不错，能不克不及让我戴两天？”李某不敢，项链从此有借无回。

与台面上鼎力政绩同步的，是范光林暗里操纵一切机遇的“大手笔”。五张用分歧的目生人身份证打点的银行卡，就放在他办公室的小我安全箱里，是他存入、转移、消费赃款的“利器”。

在相关范光林的事迹描述中，他是个二心为民、奉献的好，但凤台经济开辟区群众对他却还有一番评价：“他呀，是台上一个样，一个样。”在范光林任开辟区管委会期间，管委会因合同胶葛、衡宇拆迁、扶植用地权属争议等事项当过11起行政、民事案件的被告，件件败诉。这些环境当然不会写入《活力开辟区》。

穷孩子立志早，范光林进修不断很吃苦，后来考入淮南师范学院。1982年结业后加入工作，1990年插手中国。从八公山小学调到凤台县统计局当打字员，是他的起点。那时的范光林，是个脚结壮地干工作、俭朴谦虚的年轻人。

原题目：“小官大贪”的双面人生

范光林的受贿行为也是由来已久。2007年担任县房管局局长后，受贿起头成为范光林的“常态”。2009年11月至2012年5月担任城关镇镇长、党委期间，范光林一共受贿255万元。从2012年5月任职凤台经济开辟区到2015年3月案发这段时间，范光林的受贿曲线攀上最高点，共计受贿386万元。

一审讯决后，范光林提出上诉，案件正在进一步审理中。

案发后，不管是写，仍是与办案人员聊天，范光林总会强调：“我是苦孩子身世。”

还有一次，范光林和安徽某集团担任人杨某一路去福建调查。在本地一家礼物店，范光林看中了一块寿山石，就对杨某说：这石头我真想买，可惜身上带的钱不敷。杨某看了一眼昂扬的标价，一时心疼钱，竟没有“善解人意”。

最终，法院经审理确认：范光林操纵职务便当，他人配合侵吞336万余元，小我侵吞59万余元；操纵职务便当，多次、收受多人价值人民币670万余元的财物以及2万美元；他人调用3150万元。

2010年11月至2011年12月，范光林操纵担任城关镇镇长、的职务便当，郑克辉、李孔胜虚假工程，以骗取工程款的体例配合贪污115万余元。

说到反腐肃贪，人们经常说那句“山君苍蝇一路打”。区分“山君”和“苍蝇”，根据的是贪腐者的级别职务，但“小官大贪”的风险同样不克不及小觑。

2013年至2014年，范光林操纵担任凤台经济开辟区、副主任的职务便当，詹同杰、等人在马岗集拆迁项目、国际汽车城拆迁项目中虚列拆迁弥补户、反复冲账，配合侵吞。

范光林胃口吃大了，一般小钱都看不上，但对鼎力“赞助”本人的伴侣，他也挺“够意义”。2014年8月4日，范光林郑克辉用凤台经济开辟区棚户区资金450万元，为苏华正的地龙公司在凤台徽商银行贷款400万元供给质押。后来，银行贷款被地龙公司用于运营勾当，直到2015年1月27日，范光林才放置苏华正偿还400万元贷款。同年2月15日，范光林再次郑克辉用棚户区资金2700万元，为地龙公司在银行贷款2500万元供给质押。这笔贷款被地龙公司用于运营勾当，至今仍未偿还。苏华正给过范光林200万元贿款，范光林慷国度之慨还这个情面，损害的是棚户区群众的权益和国度好处。范光林被查察机关带走后连续几个晚上，凤台经济开辟区大门口都有群众放鞭炮庆贺。

范光林锐意包装抽象的目标只要一个，就是为本人的行为寻求“护身符”和心理抚慰。贪腐愈烈，愈狂。

2004年，是范光林贪腐之的起点。在他担任新集镇镇持久间，新集煤矿正在扶植，一些报酬了在拆迁过程中获得更大实惠，纷纷找他帮手。这些人的非分之想，范光林都通过“小动作”予以满足。后来，虽然范光林职务在变，围在他身边一路投机的这些人却不断比力不变，成了范光林信得过的“伙伴”。

这些年，范光林任职的岗亭虽然级别都只是科级，却不小。只是，范光林没有把用于为苍生办事和提拔政务效率上，而是和本身好处完全挂钩，成为寻租的东西。从城区下水道扶植、小街冷巷维修工程中的虚报冒领，到拆迁大量拆迁弥补户的公开侵犯，范光林的贪腐能够说是雁过拔毛、锱铢必争。

凤台县新兴建筑公司的次要营业，是通过和城关镇联系获得一些根本设备维修工程和老城区项目，范光林的“伙伴”之一李孔胜是该公司司理。范光林充实操纵身为城关镇党委、“一把手”的便当，李孔胜小街冷巷维修虚假材料，虚报冒领财务资金“上供”给本人；同时还先后19次以各类来由向李孔胜索要现金共计176余万元。